太平军二取鹿头河大捷之时，广西局面却彻底崩坏。
得知李定国率本部兵力保永历朱由榔逃奔昆明后，清廷委任的广西巡抚陈维新立即会同提督线国安、梧州总兵马雄、右翼总兵全节等出兵攻打广西境内明军，相继攻破明军驻守的平乐、浔州、庆远、南宁等州府，并于3月24日集四总兵余兵马围攻明军重兵把守的柳州城。
柳州城守将乃李定国部下总兵徐天佑，桂林大捷后，徐天佑率本部4000兵马驻守梧州城，后被线国安击败，无奈率残兵千余退至柳州。
原守桂林的明朝宗室朱喜三因不敌清军放弃桂林后也率残部数百人前来柳州与徐天佑会合。二人在柳州城内重整兵部，招募义勇，使守城兵力达到五千余人。其后又得义宁伯龙韬、总兵廖凤等部来投，至清军围城前，柳州城已然是广西境内明军数量最多的重镇，各部兵马相加有一万五千余人，与清军围城兵力大抵相当。
然而与士气大盛的清军相比，柳州城内的明军却都是新败之师，且除了徐天佑所部千余兵稍有战斗力，其余各部几乎没有战力，故而人数虽不下清军，但军心士气却是低至极点。诸将对于能否守住柳州多是没有信心，主张放弃柳州退往云南的占了多数，关键时候总兵廖凤挺身而出大骂主张放弃柳州的那些将领，如此才让诸将勉强同意坚守。
清军围城后，柳州城内军民便惶惶不可终日。
25日，清广西提督线国安下令梧州总兵马雄部和右翼总兵全节部率先攻城。
攻城前，线国安为激发军心，下令破城后可屠城三日。鸡犬不留。
“杀进柳州城，鸡犬不留！”
被屠城令鼓舞的清军高呼着口号向城门冲去。
广西提督线国安一身明亮盔甲，凝视前方不语。他的身后是整装待命的3营2000余名提督标队，黑压压一片。鸦雀无声，只有风吹过旗帜的声音和远处柳州城内传来的厮杀声。
孔有德死后，定南藩下的残余汉军旗兵马便由线国安接收，因孔有德部皆是火器，故线国安的这3营督标也是清一色火铳兵，战斗力为广西清军之首。也正是凭着这2000余定南藩下的汉军旗兵，线国安才能在李定国大军主力撤出广西后卷土重来。
全节部攻城后遭到柳州守军的顽强反抗，攻势受阻。全节部收有不少明军降兵。这些降兵几天前还是明军，这会便不肯卖命替清军攻城，躲在后面不肯出力。
见状，全节也不废话，直接叫亲兵队抓了几十个一直呆在后面不肯往前冲的降兵就地砍头。其余降兵见了，吓得再也不敢耽误，拼命的往城墙下冲。
清军同时攻打柳州的东门和北门，马雄部主攻东门，全节部主攻北门。
明军负责守东门的是徐天佑麾下的大西兵，也是战斗力最强的一支兵马。守北门的则是宗室朱喜三和总兵廖凤部。
朱喜三曾经弃守过桂林。但那也是没有办法的事，当时他手中的兵马只有千余人，而来攻桂林的清军却有上万人。实力悬殊太大，不得已才弃守桂林退到柳州。他和廖凤一样也是主张坚守的，只可惜他和廖凤两人加在一起也只有不到两千余兵，还多是一路上收纳的乡勇团练，战斗力远不及徐天佑麾下的那千余原大西兵。因此清军全节部攻城后不久，北城就岌岌可危了。
见城头上的明军好像快撑不住了，全节大喜过望，将亲兵队也派了上去猛攻城门，试图夺取破城首功。很快。北城明军便无法抵挡清军进攻，城门告失。然而城内的明军还在顽强阻清军进城。
“快，快。不能让北门先得手！”
马雄这边一看，全节破了北城，顿时急了，东城头上明军虽然抵抗英雄，但傻子也知道北城一失，城内明军肯定撑不住，这时候再鼓一把劲，柳州城的陷落就是板上钉钉的了。
“诸位，要是让全节的人抢了先手，城里的女人和财富可就没我们份了!”
破城在望，马雄不想死伤太多嫡系兵马，便鼓动那些明军降将为他卖命。
“柳州城是明军重镇，里面的钱粮财货比桂林还多，你们还愣着干什么，还不赶紧带你们的人冲上去！”
一众明军降将在马雄的蛊惑和煽动下，咬牙豁出去了，哇哇大叫着带领部下再次悍不畏死的向城头上爬去。
马雄命本部兵马向城头射箭，这让正在攀爬的明军降兵死伤大大减少，效率也提高不少，很快，马雄部也攻上城头，几十个明军降兵挥舞着手中的长刀龇牙裂嘴的向那些旧日同袍砍去。
“将军，北门丢了，我们守不住了！”
“快，快下城墙，快下城墙！”
徐天佑想不到北门那边竟然连一天都守不下来，知道大势已去，这柳州城守不住了。
“撤，趁南门还在我们手中，赶紧从南城突围！”
其实突围的念头在之前就已经在徐天佑脑海中出现很多次，但每次他都是按下这个念头，因为他是柳州总兵，如果弃守柳州，像个丧家犬一样狼狈逃走，他无法跟晋王交待。那日军议，众将都主张弃守柳州，徐天佑也是大为动心的，若不是廖凤和朱喜三坚持不能弃守，恐怕他早已带人往云南退去了。
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