四个月之后，周仓就得到袁术起兵徐州的消息，并且袁术邀请自己一起兴兵共同攻打刘备。从徐州传来消息，刘备留张飞把守徐州，与关羽一起开赴盱眙对峙袁术。
周仓留张颌、周文等人在广陵，自己带领徐晃、典韦和徐盛领兵五千远远开赴盱眙，远远的扎下营寨。裴元绍等人不放心周仓只带五千人，也要求一起去，周仓呵呵一笑，我是去接收兵马的，不是去征战，带那么多人干嘛。
再说吕布驻扎在彭城，有了周仓留下的粮草支持，迅速召集起五千兵马，每日加紧『操』练，琅琊的臧霸也给吕布回信愿意与吕布联合，只等夺取徐州。得到袁术起兵徐州的消息，吕布立即召集手下，准备商议攻打徐州，有人报徐州豪族曹豹、曹宏兄弟派人送信，请吕布入主徐州。吕布大喜过望，留张辽、宋宪守彭城，亲率三千人杀奔徐州。
张飞在徐州每日打探刘备前方战事，没有等到刘备得胜归来的消息，等来吕布侵犯的报告，张飞勃然大怒，怒归怒，张飞也没蠢到自己就出去跟吕布单挑的地步，他还在寻思之际，有人来报曹豹、曹宏兄弟带领两千家兵家将前来助战。
“张将军，听说吕布那厮无故犯我徐州，我兄弟身为徐州子民保卫家园义不容辞，特来助将军一臂之力。”
“哈哈哈，有你们两兄弟相助，徐州万无一失。”张飞哈哈大笑。关羽、张飞两兄弟很有意思，关羽对士族们很不屑，士族们对关羽也不搭理，张飞对士族们就很客气，士族们与张飞也有交往。这或许与他们的经历和同年有关：关羽出身贫寒，受士族欺压，最后关羽杀死当地大户，四海流浪。张飞出身小豪族，与当地士族结交友善。
“愿意听从将军调遣。只是不知将军打算如何破敌？”曹宏说道。
“你们有何主意？”张飞反问道。
“吕布自恃骁勇，我觉得我们应该坚守城池，吕布自然会退去。”曹宏说道，然后话风一转，“我只是担心刘使君那里，他正在与袁术对峙，若是得知徐州被袭，恐怕军心不稳。”
这正是张飞所担心的，曹宏的话句句在理，也的确是在为徐州着想。兄弟两人，一文一武，文的已经表态，那武的呢？张飞又把头转向曹豹：“不知你是何想法？”
曹氏兄弟已经做好唱戏的准备。曹豹问道：“敢问将军，吕布此来有多少兵马？”
“估计有三千人。”
“我城中兵马数倍于他，我认为可以一战，早击退吕布，也免得刘使君担忧。曹豹不才，愿领兵五千前去破敌，将军安心守城。”
张飞一下子有点拿不定主意，两人说的都有道理，是战还是守不重要，这两个人看来值得信任。张飞已经拿定主意与吕布一战，现在不能让大哥在前方担忧。
“吕布勇猛，你非他对手，我去会一会他，看他是否真的如传闻中那么勇猛。”张飞留曹豹、曹宏守城，自领五千人马出城。
曹氏兄弟相顾一笑，曹豹小声问道：“兄弟如何知道张飞会信任我们，又会亲自带兵出城？”
“哈哈哈，兄长没听说反其道而行之吗，我劝他坚守，你主动出战不过障眼法。吕布三千人，张飞一万多人，依他的『性』格和脾气怎么会不战，又怎会让你出战？”曹宏哈哈大笑，“不知兄长准备的怎么样了？”
“放心，都已安排好。”
张飞自持武力在阵前邀战，吕布派成廉上去十个回合就败下阵来，侯成、郝萌在张飞手下也没斗过十个回合。张飞手持丈八蛇矛，大声喝道：“三姓家奴，就这点本领也敢来犯我徐州？你可敢与我大战三百回合？”
吕布心中火起，一抖手中画戟亲自上阵，两人大战三十回合不分胜负，五十回合以后张飞渐渐有点力不从心，暗叫吕布好生厉害，不敢久战，拨马就走，吕布也不追赶。张飞赶到城门只见大门紧闭，张飞大喊：“快开城门！”
“哈哈哈”，城墙上闪出两人，正是曹豹、曹宏兄弟，曹氏兄弟久在徐州，根基牢固，军中很多人都是他们的下属，趁张飞出城，已经占领徐州。“张将军，我们已经占据徐州。”
张飞在城下破口大骂：“你们这两个反贼，待我抓住你们，定碎尸万段！”
“住口！你们串通糜竺谋害陶使君，窃取徐州，夺我田舍，与强盗何异？”曹宏喊道：”来人，放箭！”城头之上箭如雨下。
张飞见势不好，不敢攻城，带领手下奔盱眙败走，前去与刘备会合。吕布此时才率军从后掩杀，张飞死战逃脱。吕布又收得张飞两千俘虏，领兵入徐州，城中尚有七千余众，愿投降者达到五千。
曹豹、曹宏兄弟直夸奖吕布英勇无敌，曹豹向吕布提出自己有一女愿意嫁给吕布为妾。经过坎坷的吕布现在已经深知与豪族结交的重要『性』，可是他向来与严氏恩爱，他派人去彭城将严氏接来，想听严氏的意见。
严氏与吕布成婚只生下一女，一直遗憾没有为吕布生个儿子，担心自己的年龄已大难以再生育，支持吕布纳曹氏为妾。然而，大婚见到曹氏之后，严氏陷入深深的自责，觉得对不住吕布，下定决心再给吕布找一个妾室。
吕布打掉门牙往肚子里咽。在大婚第二天，吕布无心在与新人缠绵，留魏续、成廉、侯成等人留守徐州，亲自带领高顺、郝萌、曹『性』、陈宫率三千人杀往下邳。
糜竺与陈登在下邳保护众人的家眷以及钱粮，听说徐州已失，张飞败走，见吕布率兵攻打下邳，自觉无力防守。两人商议以后向吕布提出两个条件，如果答应愿意开城投降：一是不得伤害刘备及众人家眷、财务；二是不得祸及城中百姓。
吕布欣然应允，糜竺开城投降，此时城中尚有兵卒约五千人。吕布派曹『性』押送糜竺、陈登及家眷返回徐州，还是在下邳先多住几天，不急着回去见曹氏。他令高顺在城外驻扎，自己与郝萌、陈宫住在城内。
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