于是在德佑元年七月十四日忽必烈下达了继续攻宋的作战命令。
伯颜升任中书右丞相、阿术为中书左丞相。
此时整个湖北几乎全部陷落，湖南岌岌可危
大宋任命李芾为潭州知州兼湖南安抚使，李芾不顾好友阻拦毅然上任，李芾抵达潭州仓促募兵，勉强招满三千人，依据城池坚守潭州。
九月十一日，到达淮安的伯颜开始检阅军队，并在第二日率领大军抵达淮安城，射书招降，宋军没有答应。
于是伯颜留下一支军队监视淮安，自己率领大军继续南下。
在一个月后也就是十月八日阿塔海开始围攻常州，而伯颜也抵达扬州附近，开始分出一部分军队围困扬州，自己则继续带领部队南下。
十月二十五日，伯颜渡过长江抵达镇江，常州被围，张全统领两千淮军驰援常州。
同时回归的文天祥把自己招募统领的三千广军和尹玉统领的五千赣军交给张全指挥，此时张全总兵力勉强过万。
两日后，张全抵达常州城东五里外的的五牧遭到元军攻击。
朱华率领的三千广军和尹玉率领的五千赣军拼死抵抗，由于张全指挥失误，隔岸观火毫无支援，尹玉的五千赣军被击溃。
随后尹玉集结五百散兵同元军激战一整夜，只是人弱势危这五百赣军连同主将尹玉全部战死。
文天祥得知情况后非常气愤，要斩杀张全，但是右丞相陈宜中不允许。
陈宜中此人是一个狂妄自大、欺世盗名的两面派，惯于提出冠冕堂皇的高调言辞，谴责任何妥协退让的主张和行为。
陈宜中本为贾似道所推荐任职，可当贾似道兵败以后，他却率先提出处死贾似道，以提高自己的声望，毫无廉耻。
当时统帅禁军的殿前指挥使韩震提出迁都建议，他竟然私自将其骗到自己家中杀害。
陈宜中长期通过这种哗众取宠的表演和豪言壮语来获得权势，提高自己的威望，由此担任上丞相一职。
但事实上却是一个优柔寡断、冒充抵抗英雄的胆小鬼。
此番阻止文天祥斩杀张全，他自己却是早已离开临安，逃到了远离前线的南部沿海地区。
要不是太皇太后无奈，亲自给他的母亲写信不然打死他都不会回临安。
特别是如今局势在他主持之下，朝着越来越不利于宋朝的方向发展。
随着支援常州的赣军全部阵亡元军开始猛攻常州，常州城墙不高，情况十分危急。
常州知州姚訔在城墙上日夜巡视，丝毫不敢懈怠，同时姚訔派遣都统刘师勇和副都统王安节出城主动攻击元军。
围城元军被二将击杀一半，狼狈撤退。
常州被围困一个月以来，阿塔海损失惨重。
对于这份来之不易的战果，宋庭将常州守军将士的官爵全部晋升五级，只可惜对于常州守将士兵这些都已经无关紧要了。
阿塔久攻不下常州而此时伯颜也已经到来。
十一月十三日，伯颜亲自统领中路军二十万主力从镇江出发于十六日抵达常州城下，元军将常州围的水泄不通
于此同时，元军右路军势如破竹，已经攻破安吉的独松关，临安告急。
宋庭连下两道命令让文天祥率军回防临安，但文天祥此时在平江欲去支援常州，若他离去，常州十有八九必要城毁人亡。
但临安之局势已经不由他犹豫。
兵将至临安，临安全城戒严。
随着蒙古铁骑的逼近，临安府内人心惶惶，大批人试图逃离都城，尤其是朝廷大小官员，为保身家性命，带头逃跑。
同知枢密院事曾渊子等几十名大臣乘夜逃走。
签书枢密院事文及翁和同签书枢密院事倪普等人，竟暗中指使御史台和谏院弹劾自己，以便卸任逃走，御史章未上，二人已先逃跑。
如此荒唐行径引发谢太后严厉谴责了这些不忠之臣，下诏说：“我大宋朝建国三百余年来，对士大夫从来以礼相待。如今我与继位的新君遭蒙多难，你们这些大小臣子不见有一人一语号召救国。内有官僚叛离，外有郡守、县令弃印丢城，耳目之司不能为我纠击，二三执政又不能倡率群工，竟然内外合谋，接踵宵遁。平日读圣贤书，所许谓何！却于此时作此举措，生何面目对人，死何以见先帝！”
然而，谢太后的谴责在蒙古铁骑的威胁之下显得如此苍白无力，根本不能激起内外官员为宋室而战的信心，第二日早朝仅有六名官员在朝堂上出现。
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