这二十日，王龁一边静候援军，等候攻城器械；另一边研究光狼城及这里的气候。光狼城虽是三面环水，但也并非是坚不可破。王龁军中又有很多十几年跟随武安君攻伐光狼城，斩杀赵军的战将。王龁围而不攻，就在制定破城之计。
此时，气候已经进入六月。气温，已经上升。王龁见光狼城处于枯水期，定是攻伐光狼城最佳时机。于是，王龁下令，以王陵率军三万，攻伐光狼城北门；以蒙骜率军两万，攻伐光狼城南门；王龁亲率一军，从正面攻伐西门、
王龁深知，围城必阙之理。秦军围城，气势如虹。赵军若见无退路，必会誓死而战。王龁给赵军留出东门，赵军见有生路，便不会全力迎战。然，王龁是不会让城内的赵军，向东逃亡，保存可战之力。又让王邺趁着夜色，率军前往东门三里处伏击。
王龁趁着夜色，挑选精壮之士，加之，蒙骜带来的五万新生之军，前去换下围城疲劳之师。子时已过，正是人最乏困之时。王龁挥出战旗，下令道：“击鼓。”
顿时间，鼓声大作，呐喊声震天。
许廉听闻鼓声，站在城楼上观看，却见秦军只是如往常般击鼓呐喊，并没有进军的迹象。赵军习惯了秦军夜色的动静，也不防备，便倒城而睡。
此时的秦军，已经涉水，搭好浮桥。大批秦军悄悄抵达城下，准备好云梯，等待攻城的命令。王龁见赵军没有做出任何反应，城楼一片安静，长剑出鞘，高喊道：“攻城。”
只见，王龁一声令下，数万秦军，弯弓搭箭，万箭齐发，射入城内。只见箭矢如流星划破夜空，落入光狼城，随后，便城内惨叫声四起。
秦军通过浮桥，抵达城下。城下的秦军，搭好云梯，便争先恐后攀登上光狼城。
许廉、司马琅等将最先反应过来，却被秦军的箭雨，不敢抬头。许廉一边命将士躲避，另一边准备还击。赵军因为没有想到秦军会突然攻城，无数将士，倒在了秦军箭雨之中。
秦军先声夺人，吓得赵军不敢抬头。
许廉见己军因为大意，折损大半将士。见秦军箭雨停了，立马指挥将士反动还击。成百上千的箭矢，射向秦军。王龁指挥将士以盾牌护体，并让弓箭手，射向城楼。
一时间，赵军居高临下，冲上往下射。秦军，从下往上射。赵军中箭，从城楼上掉下。秦军倒下一个将士，另一个将士立马补上。虽说赵军占据地利之势，但秦军人数众多，秦军取得压倒性的胜利。
许廉见箭矢已经射完，又见秦军攀上城楼，指挥将士，前去与秦军搏杀。赵军斩杀一个秦军，另一个秦军又爬了上来。很快，光狼城西门，已经登上不少秦军。
许廉见将士不能抵挡，又听闻南门、北门，守城的都尉，已经战死。大批秦军正在猛烈攻击南门、北门。
许廉见大势已去，抵挡不住秦军攻势，且战且退，往东门而去。司马琅守卫东门，见南、北、西都有秦军攻城，却不见东门有秦军。当下，命令虞都尉，率领一千人马，前去救援。
许廉被秦军围困，死战不能脱身。既然，不能冲出重围，便已经做好了战死的准备。许廉与秦军厮杀，见秦军身后有援军赶来，士气大振，指挥将士，奋勇杀敌。许廉与援军合兵一处，共击秦军。虞都尉来到许廉面前道：“许将军，北门、南门，已经失陷，西门也守不住了。司马将军让我率军前来接应你，往东门而出。”
许廉斩杀了数名秦军，对着将士喊道：“往东门撤。”
司马琅见许廉赶来，命令将士让开一条路，大喊道：“许将军，快走。”
许廉率领将士，撤出东门。司马琅见大批秦军涌了过来，对着将士道：“我们断后，为许将军撤离，争取时间。”
虞都尉道：“司马将军快撤，末将来断后。”
司马琅长剑指地，高喊道：“我丢了二鄣城，本该死。我不死，就是为了斩杀秦军。岂能再撤。此时，便是与秦军血战之时，热血不甘，死战不休。诸位将士，随我迎战。”
众将士高喊道：“我等誓死追随司马将军。”
虞都尉见秦军奔来，距离越来越近，急色道：“司马将军，秦军势大，我们不能敌。司马将军若能保住有生力量，我们还能与秦国开战。请司马将军，以大局为重，率军撤离。”
“我不能走。”司马琅道：“我走了，秦军趁势追杀。我们一个都跑不掉。我留下来，阻截秦军，还能为许将军争取时间。”
虞都尉指挥两名都尉，喊道：“你们护送司马将军离开。”
司马琅见两名校尉走了过来，喝道：“你们干什么。”
两名校尉喊道：“司马将军，得罪了。”
两名校尉强行让司马琅离开，虞都尉又道：“留下本部人马，其余人都走。”
又有两名都尉，率军离开。
“关城门。”虞都尉率领身边仅存的五百人，高声道：“诸位将士，准备迎战。”
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