为了平定凉州叛乱，刘宏下旨命皇甫嵩为左将军，与前将军董卓一起，各率两万大军西进凉州。
董卓向皇甫嵩拜道。
“将军，现贼军围城甚急，我等当从速进赴陈仓”
皇甫嵩听后，看了看董卓，没有说话
董卓再说道。
“所谓智者不后时，勇者不留决，速救则城全，不救则城灭，全、灭之势，在于此也”
皇甫嵩听后，笑了笑，答道。
“不然，百战百胜，不如不战而屈人之兵，所以先要作出不可获胜的样子，用来等待可以战胜敌人的时候，不可胜在我，可胜在敌人，敌人防不胜防，而我军进攻则非常主动，想打哪里就打哪里，有余的，好像动于九天之上，不足的，好像陷入九地之下，陈仓虽小，但守城的工事坚固完备，不是九地之坑陷，王国军队虽然强，但进攻我所不救的，不是九天之上的形势，没有九天之上的形势，进攻的就要受害，陷入九地之下，防守的就不会被攻破，王国现在已经陷入受害之地，陈仓可保不被攻破，我可以兴兵动众，收到全胜之功，为什么要救呢”
于是皇甫嵩并不听从董卓之意，只是领兵在长安，静候。
到当年五月，陈仓被围已有八十余日，只是陈仓，城坚守固，王国不能拔，而这时贼众疲敝，王国只能领兵返回了凉州。
皇甫嵩听后，立刻下令出击。
董卓上前阻止，说道。
“将军不可，兵法上说，被击败的敌人，不要追赶，撤回去的部队，不要逼迫，现在，我们追击王国，是逼迫撤回的部队，是追击被打败的敌人，被围困的野兽，还要挣扎，蜂虿有毒，何况这么多人呢”
皇甫嵩则笑着说道。
“不然，之前我不进击，是躲避他的锐气，现在进击，是等到敌人衰弱的时候，我们进击的是疲敝的敌人，不是撤回去的部队，王国的部队，准备逃走，没有斗志，用堂堂之阵，进击溃乱之师，这不是叫做追穷寇也”
皇甫嵩说完，便独自率兵追击，而命董卓殿后。
皇甫嵩连战连捷，大破王国的部众，斩杀一万多人，董卓又惭愧又遗憾，愈加忌恨皇甫嵩。
同一时间，洛阳之中。
刘焉在家中安坐，侍中董抚则在一边坐着。
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