且说这一天晚上风雨大作，泠苞便率领五千军兵，沿着涪江边顺流而上，到达涪江上流勘探好的地点，安排手下的人马开始挖掘江堤，准备水淹刘备的大军。
就在这个时候，泠苞忽然听到后面喊杀声四起，泠苞心中一惊，知道刘备的军队早有防备，急忙传令撒军。
前面张飞率军赶来，川兵自相践踏，死伤无数。泠苞正奔走时，迎面撞上张飞。这次反过来了，张飞以逸待劳，泠苞却赶了几十里的山路，交手不过数个回合，泠苞就被张飞生擒活捉。
等到吴兰、雷铜二人领兵前来接应时，又被关羽关云长率军杀退。张飞押解着泠苞到了涪关。
刘备双眼盯着泠苞道：“我刘备刘玄德以仁义待你，放你回去，你却表面上答应为我效力，转身回去，就变卦了，今日再难饶你！来人，把他推出去，斩首示众。”
刀斧手将泠苞推出斩下他的人头。刘备设宴款待彭羕，以谢他的警示之恩。
随后众人商议，决定进兵城，以求速战速决，在宋军抵达益州之前，攻进成都。第二天，刘备和庞统率军前往雒城。关羽、张飞接着迎进大寨。
庞统问法正道：“前往雒城，有几条路？”法正当场画出地图。刘备取出张松遗留下来的地图，与法正画出的地图相对照，发现并无差错。
法正手指地图给刘备和庞统说道：“山北有条大路，正对着雒城的东门，山南有条小路，可去雒城的西门，两条路都可以进兵。”
庞统沉吟片段对刘备道：“主公，我和张飞走山南小路，主公您与云长，走山北的大路，我们到雒城汇合。”
刘备一听庞统所言，便说道：“军帅，我自幼弓马娴熟，还是我和关羽走小路。军师和张飞走大路吧。”
庞统道：“大路必然有川军阻拦，主公可先率兵和他们僵持，等我绕过小路，与主公前后夹击，再破敌不迟。”
刘备连连摆手道：“军师不可。我咋夜梦一神人，手执铁棒击我右臂，一觉醒来右臂竟然真的有些疼痛。莫非是指此行有什么不妥。”
庞统对此毫不为意：“壮士临阵，不死即伤，本来就是很自然的事。主公不要为了梦中之事，而惊疑不定，丧失战机。”
当日传下号令，军士五更造饭，天明出发。关羽、张飞率军先行一步。
刘备和庞统随后出发，庞统的坐骑，仿佛忽然不认得庞统一般，直接把庞统掀下马来。
刘备大惊，急忙跳下马，上前拉住那匹马的缰绳。
刘备问庞统：“军师怎么骑这样的一匹劣马？”
庞统也疑惑不解：“这匹马我骑很久了，还不曾发生今天这样的事情，真是奇怪。”
刘备道：“临阵眼生，误人性命。我所骑的白马，性子早就驯熟了，军师你就骑我的白马，万无一失。劣马我来骑。”于是刘备与庞统二人更换了坐骑。
刘备见庞统骑马走了，心中隐隐有些不安，仿佛自己要失去什么东西似的，一路上无精打采，心神不宁。
而此雒城中吴懿、刘璝等人得知折了泠苞，便把众人召集到一起商议对策。
张任道：“城东，南山有一条小路，最为要紧，我率领一支人马前去设伏。诸位闭门不出，紧守雒城，这样就能万无一失。”
商议间，探马来报，刘备的军队兵分两路前来攻城。张任急忙领兵三千，抄小路埋伏。见张飞的兵到，张任不动声色，把张飞的人马放了过去。
一会儿庞统率军到来，张任手下军士遥指骑着白马的庞统，向张任禀报道：“将军，那个骑白马者必是刘备。”张任大喜，传令下去，一会儿听从号令，然后全军一起朝骑白马的敌将射箭。
在山路上迤逦前进的庞统，抬头看见附近两山夹一道，树木枝叶茂盛，杂草丛生。庞统心中惊疑不定，便勒住白马问身旁的士兵：“此处是何地？”
数名新降的川军道：“此处地名为落凤坡。”
庞统庞士元一听大惊失色，暗道一声：“不好，我道号凤雏，此处名落凤坡，对我非常不利。”于是急忙下令，让后军疾退。
这时只听山坡前一声炮响，箭如飞蝗，扑天盖地般朝骑白马的庞统射来。庞统大叫一声：“我命休矣。”连人带马瞬间被射成了刺猬，可怜庞统庞士元竟死于乱箭之下。时年仅三十六岁。
后人有诗叹曰：
古岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。
儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。
预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。
谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。
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