陈琳又道：“东阿人程昱，因在黄巾之乱中帮助东阿县令守城击退黄巾而名声大噪，成为兖州名士，现如今程昱既拒绝兖州牧刘岱的征召，也拒绝了主公的征召，似是还在观望局势”
（程昱（yu）（141年—220年），字仲德，兖州东郡东阿（今山东东阿）人，东汉后期至三国时期曹魏谋士、名臣。本名程立，因梦中在泰山捧日，更名程昱。
在黄巾起事时，东阿县县丞王度起而应之，更烧掉县中的仓库。县令逾城逃走，吏民负老携幼向东逃到渠丘山。此时尚在故乡的程昱命人去侦视王度，发现王度等人得空城不能固守，于是出城西五六里外止屯。
程昱于是向县中大户薛房等人说：“如今王度等得到城郭也不能屯居，其势可以测知。他不过想趁机虏掠财物，并没有坚甲利兵以盈攻守之志。我们为何不相继回城守之？而且城高郭厚，又多谷米，如今若果还城找寻县令，共同坚守，王度必不能久待下去，那时向他攻击，王度便可破了。”
薛房等以为然，吏民却不肯相从，程昱只得无奈地说：“愚民不可共计大事。”于是密遣数骑在东山上高举旗幡，令薛房等人望见，然后大呼：“贼兵已经攻至！”便下山取城，吏民见势便跟随同去，终于找到县令，一共守城。后来王度等人来攻城，不能攻破，正欲退走。此时程昱率吏民开城门追击，王度败走。东阿由此得全。
初平三年（192年），兖州刺史刘岱辟召程昱为用，程昱不应命出任。当时刘岱与袁绍、公孙瓒和亲。袁绍令妻子居于刘岱处，公孙瓒亦遣从事范方带兵助刘岱守地。后来袁绍与公孙瓒不和。公孙瓒击破袁绍军，于是遣使向刘岱说要收取袁绍的妻子。令刘岱遣上，并与袁绍绝交。公孙瓒又向范方下令：“若刘岱不遣上袁绍家小。便领兵回来。待我定了袁绍，就攻打刘岱。”刘岱连日不能决议，别驾王彧向刘岱说：“程昱有谋略，能断大事。”刘岱于是召见程昱问计，程昱说：“如果放弃袁绍这个近援而求于公孙瓒为远助，这等于求人于越地以拯救受溺的儿童一样。而且，公孙瓒亦非袁绍之敌，如今虽稍胜袁绍军队。但最终必为袁绍所擒。如果取其一朝一夕之势而不思虑长远的计划，将军您必败无疑。”刘岱听从其计。于是范方领其兵归去，兵尚未至而公孙瓒已大为袁绍所破。刘岱表奏程昱为骑都尉，程昱却以身疾请辞。
后来刘岱为黄巾所杀。曹操兵临兖州，辟召程昱，程昱一口答应。程昱将行之时，他的乡人十分疑惑，说他：“怎么你前后的行为如此相背？！”程昱却只笑而不应。程昱初至之时，曹操便跟他谈论大事，十分高兴。以程昱为寿张令。曹操征徐州时，令程昱与荀彧留守鄄城。那时张邈等军作叛，迎吕布入兖。四周郡县响应，唯有鄄城、范县、东阿不动。有吕布军的降兵，说陈宫欲带兵取东阿，又使氾嶷取范县，吏民皆十分恐惧。荀彧对程昱说：“如今兖州作反，唯有此三城得以保全。陈宫等以重兵临城，如果不能同心结力，三城必震动。而您是吏民之望，如今回去向他们游说。一定可以成功！”
程昱于是返回东阿，经过范县时游说靳允：“听说吕布执君母弟妻子。孝子诚不可为心！现在天下大乱，群雄并起。必有命世，能够平息天下动乱的人，只有曹公，得主者昌，失主者亡，陈宫他背叛曹公，迎接吕布进城，四周郡县皆响应，似乎有作为，然而观之，吕布何如人！吕布粗暴少亲信，刚直而又无礼，只不过是匹夫之勇罢了，陈宫等人不能相好君主。吕布兵虽然众多，但必将失败，曹公智略不世出，乃上天所授！你定要固守范县，我则守东阿，就可立田单之功，希望你好好考虑。”靳允哭着说道“我不敢怀有二心。”当时氾嶷已在范县，范县县令靳允经程昱鼓励，伏兵刺杀氾嶷。
程昱又遣别骑占住仓亭津，陈宫军不能得渡。程昱至东阿时，东阿令枣祗已经率吏民拒城坚守。又有兖州从事薛悌与程昱协谋，终于守住三城，以待曹操。曹操归还，执程昱之手道：“若非程卿之力，吾无所归矣。”于是表程昱为东平相，屯于范县。
兴平元年（194年），曹操与吕布在濮阳交战，数度失利。又有蝗虫灾害，于是双方引兵暂去。袁绍于是使人游说曹操连和，希望曹操能迁居于邺城。当时曹操眼见兖州新失，军粮又将尽，计议之下正想答应袁绍要求。程昱见事，向曹操言道：“窃闻将军想遣居迁邺，与袁绍连和，有这样的事吗？”曹操说：“是的。”程昱劝谏：“我认为将军您只是一时临事而惧，否则又怎会如此不深思熟虑？袁绍据有燕、赵之地，怀并吞天下之心，可是其智不能济其事。将军自以为能在他底下做事吗？将军您有龙虎之威，可以做韩（信）、彭（越）他们这样臣服于他人的事吗？如今兖州虽残，尚有三城可守。能战之士，不下万人。以将军的神武，加上我和文若（荀彧字）等人的协助，并收城池士兵而加以运用，那么霸王之业可以成就了。希望将军能慎重考虑一下！”曹操才放弃连和袁绍的想法。
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