绵竹。
马相黄巾最早起事的地方。
朱儁率领朝廷平叛部队，从汉中一路南下，沿途收拢广汉郡北部县城，风尘仆仆地赶到绵竹境内。而这个时候，马相黄巾已经攻占整个蜀郡地盘，麾下叛军膨胀到十余万，益南叛军在江阳郡的行动也相当顺利，几乎已经占领江阳全境，下一个目标就是巴郡。
朱儁推进速度之快，出乎叛军预料。
马相首当其冲，率主力北上，在绵竹摆开阵势准备迎击朝廷部队。
马相和益南叛军都以黄巾自居，面对朝廷的平叛大军，自然同仇敌忾。
益南叛军担心马相被朱儁轻易击败，剩下他们孤掌难鸣，五万南部叛军紧急赶往绵竹，打算与马相部一起，共同抵抗强敌。
绵竹境内，两军剑拔弩张。
朱儁是大汉名将，战功赫赫，威名远播，但他率部从司隶进入益州境，劳师袭远，进入益州境后，为尽早收拢广汉郡北部县城，继续急行军南下。赶到绵竹时，士卒疲惫不堪，且后勤补给困难，更重要的是，朱儁从司隶带出的部队仅万余人，一路收拢汉中郡和广汉北部县兵，兵力也仅仅三万出头，不到马相部三分之一。
朱儁一改此前高歌猛进的作派，让部队就地休整。
马相方面，虽然兵力占绝对优势，可朱儁的名头，对叛军有极大威慑，昔日黄巾最强盛的时候，三大主力被朱儁灭了俩，马相心里犯嘀咕。再者，马相虽然号称有十万叛军，可实际上大多都是些暴民，缺乏必要军事训练，部队战斗力有限，这些暴民对付人心惶惶的郡县守军还象那么回事，可要让他们跟朱儁率领的中央正规军打，貌似还有些不够看。
得知南部叛军正赶来绵竹，马相有充足理由按兵不动。
别看大家都是造反派，都自称“黄巾”，可毕竟是两股势力。
马相所部多是汉人，南部叛军多是夷民，前者嫌后者野蛮且不通教化，后者认为前者不够勇猛，彼此间谁也不服谁。此时并肩作战，是因为朝廷的压力让他们不得不放弃成见，否则，一旦被朱儁击败一路叛军，剩下那一路的日子也不会好过。
益南叛军也没忘继续抢地盘，三万叛军以江阳郡为跳板，打算攻巴郡。
一面与马相并肩迎敌，坚定马相抵抗朝廷主力的信心，另一面，遣偏师进攻广袤的巴郡，努力侵占地盘，益南叛军的算盘敲得非常响。
这个策略，又是出自朱提叛军首领黄义。
短暂的和平，并未持续太长时间。
朱儁所部休整了没几天，南部叛军赶到绵竹。
叛军和朝廷部队军力对比，是15万对3万。
部队集结完毕，兵力又占据绝对优势，黄巾联军主动出击。
官军和叛军的战斗，正式爆发。
最初几次小规模试探性战斗，朱儁率领的官军显示出素质方面的优势，占据一定上风。然而，随着叛军投入更多兵力，官军人数的劣势显露无遗。叛军兵力五倍于官军，大可轮番出阵，官军却没有这样的条件，开战时间越久，官兵的短板暴露得明显。
朱儁久经战阵，从司隶带来的一万多官军，大多参加过平定黄巾战斗，属大汉朝为数不多的精锐部队。因此，尽管叛军人多势众，朱儁仍能够与叛军大致保持均势，在绵竹一带与叛军对峙。
但朱儁自己很清楚，局势不容乐观。
益州地位神州西部，山路艰险，朝廷部队难以进入境内平叛。
朱儁是一支孤军。
为了尽快进入叛乱地区，朱儁放弃了重型攻城器械，武器无绝对优势。
近年来神州叛乱频发，朝廷焦头烂额，尤其是益州北部的凉州叛乱声势更盛，另一位平定黄巾的名将皇甫嵩，正率领其他精锐部队，试图打退凉州叛军对三辅的进攻，随后一段时间，朱儁很难获得朝廷支援。
益州叛军则不同。
叛军占领了益州大部分区域，拥有庞大战争潜力；叛军本就是益州人，拥有本土作战优势；通过与官军长期斗争，叛军军事素养在逐渐提升……
即便是打消耗战，叛军也能把朱儁耗死！
朱儁思之再三，唯一的机会在巴郡。
巴郡，是除汉中郡以外，唯一一个叛军未能染指的郡，还是一个大郡。
论面积，巴郡大约占益州北部一半；论地理位置，巴郡东连荆州，倘若被叛军占据巴郡，朝廷从荆州方向提供支援的希望将彻底破灭。朱儁已经知道，部分夷南叛军正向巴郡境内进发，朱儁心急如焚，但他面临的压力也很大，没有余力分兵在巴郡开辟第二战场，只能派人向巴郡县府传令，要各县府整军备战，务必死守城郭，不得予叛军可乘之机，否则必遭严惩。
朱儁自己也知道，期望地方县府阻挡叛军，是多么不切实际。
他只是希望，巴郡各县能多拖些时间。
苦苦支撑战局的朱儁，接连向洛阳派出使者，目的都只有一个:求援。
朝廷现在已经无兵可派，但朱儁此时管不了那么多，他看得非常清楚，如果没有援军赶到，仅凭他手中的力量，想平定益州叛乱无异于天方夜谭。朱儁唯恐援军赶到前自己已战败，他在奏章中请求，从正在三辅与凉州叛军作战的皇甫嵩帐下，立刻派出援军进入益州作战，以免益州全境沦陷。
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