十月下旬，刘道球自长沙乘船再南下时，州南六郡还太平无事，但他还没到营阳郡治营浦时，临贺郡已被萧摹之率一万二千兵攻取，勿忙退回营阳募兵，但很快西南面的始安郡又被周籍之率俚僚兵三万，并带有二十头交州象助战攻破，只得率领营阳军民撤往零陵郡布防。
零陵郡治泉陵只是一座劣土小城，位于湘水支流的深水东岸弯道处，墙高不过两丈余，驻兵不过一千人，本难以久守，但始安郡到零陵有五百多里，临贺郡到零陵更有七百多里，敌军要想赶到，没有成规模的船队运载辎重，至少要六天。
而泉陵西部越城岭下洮阳县北散居着许多山蛮、洮水蛮，擅于捕蛇，且凶顽好战，刘道球因此动了心思，从营阳北撤时顺路到洮阳，募集了两千洮水蛮兵，与带来的两幢巫山蛮、一千营阳郡兵编为八幢四千兵，以九千兵守零陵。
只是仅仅才过七天，周籍之竟然先率三万俚僚兵抵达泉陵之西的深水西岸，好在东路萧摹之没到，而周籍之所部虽有象兵，却一时也过不了深水，只好在城南十余里搭建浮桥。
因周籍之麾下以俚僚兵为主力，虽勇猛好战但纪律非常松散，且不擅长修路搭桥，而刘道球又先一步派兵在城郊收缴了大、小船只，并每天派部将蒲苇子率领蛮兵袭扰，令周籍之部无法渡河。
拖住周籍之的同时，刘道球派另一名将领潘琳之率两千湘州兵往东北的湘东郡酃县募兵备战，直到七八天之后，萧摹之率部从深水东岸北上逼近泉陵，刘道球为防被切断退路，勉强守了半个多月，焚毁船只退归湘东。
至此来回一个多月，已到冬月底了，而刘道球作为六郡太守，其实已经贻误战机，尽失湘州南部险要关隘。而湘东郡不但是长沙的最后一道屏障，同时也是勾通东南部桂阳郡（郴州）、始兴郡（韶关）的重要关卡。
湘东郡治酃县三面环水，南部临陆地的一面也有护城河相通湘、耒两水，而与湘水一江之隔还有临烝城也位于酃城西北江河叉口处，这使得湘东河道要地多了一道保障，而驻守临烝城的正是州司马周谊所率五千兵。
随后邵陵太守熊伯雅率五千兵来援，屯驻临烝之西的承水南岸重安县；衡阳太守欧阳秉机也率三千兵南援，驻营在酃水之北的耒水北岸，拱卫着耒水与湘水的江口。
因湘水在酃城之北三十里有一处“U”字形弯道，易被敌军绕城而过扼控湘水下游，是以此处与临烝城互为犄角，是必守之地。
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