日军出动第二十一旅团，蒋介石动用第五军，是因为昆仑关的战略地位太重要了。
昆仑关位于南宁东北50公里处，雄踞南宁至宾阳的公路旁，其东面2公里处有653高地，西面2公里处屹立着445高地和441高地。这里居高临下，地势险要，是一夫当关，万夫莫开的战略要地，也是广西南部的重要屏障，为兵家必争之地。对于昆仑关的战略价值，日军自然十分清楚，若不夺取昆仑关，就等于敞开了南宁的北大门，南宁必定也守不住。
因此，日军第五师团师团长今村均中将派出了他最精锐的第二十一旅团，拼死夺关。
PS：前面提了一句，近卫旅团将南宁夺了回来。
12月4日，日军攻占了桂南战略要地——昆仑关；南宁，昆仑关相继失陷，整个大西南后方为之震动。蒋介石立即调集重兵，准备反攻。
参加反攻的部队有：国民党第三十八集团军总司令杜吕明指挥的第五军、第三十六军、第九十九军，共3个军，7个师；第十六集团军夏威指挥的第三十一军、第四十六军共6个师14万人。由白崇禧任反攻总指挥，分东、北、西3路向日军发起反攻。第五军的任务是担任对邕宾路正面的攻击，先攻击昆仑关及八塘附近之敌，再攻南宁。血战昆仑关，令日军统帅肃然起敬。杜聿明向手下3名师长下达命令：“郑洞国率荣誉第一师，担任正面进攻。”
“戴安澜率第二〇〇师，作为军总预备队，随时准备支援荣誉第一师作战。”
“邱清泉率新编第二十二师，迂回敌后，向六塘守敌攻击，切断南宁与昆仑关的交通联络，孤立昆仑关之敌，使荣誉第一师和第二○○师可以放胆围攻。
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