高九留下一个排的官兵打扫战场，率领着桃花山游击队以及警卫营的主力去攻击下一个目标。
王占奎和李根生带领着老三营的主力部队的两个支队，提前埋伏在了靠山屯渡口岸边的河堤上。由于高九率领着桃花山游击队以及老三营的警卫营去了河流的上游渡口，王占奎认为仅仅凭着他们这些人不可能吃掉日军的第161旅团。
他跟李根生商量，改变原来的伏击作战的打法，要利用地形将日军拦在河对岸，为高九等人歼灭上游来的敌军争取时间。
李根生同意了王占奎的意见。于是他们就沿着河岸部署了兵力，等到日军第161旅团来到河边，正在渡河的时候，给予了他们迎头痛击。双方就开始沿着河岸展开了激战。
靠山屯渡口这里是一片宽阔的浅滩，河上有一座便桥，可以供车辆通过，其他的地方日军士兵们也可以徒涉。
日军的官兵们有的就从便桥上向河对岸进攻，有的就跳进了河水里面趟着水过河，但是毫无例外的都被老三营的部队打得退了回去。
日军的旅团长原本以为他精锐的野战旅团，对付那些老三营的乌合之众，能够轻易地渡过去消灭他们。
没有想到，河对岸的敌军装备精良，火力竟然比他的部队还要强大。
李根生率领着冀东第三军分区的部队过来的时候，将高九空投给他们的武器、弹药和物资都带了过来，其中包括大量的火炮和机枪，还有冲锋枪以及大量的弹药。除了第三军分区的这一个团以外，桃花山游击队的一部分装备给了老三营原来的部队。
游击总队的官兵们仗着火力以及地形上的优势阻击日军，日军根本就渡不过河来。
王占奎的作战经验丰富，他猜到了日军有可能会派出一部分部队，寻找其他的地点来迂回回包抄。他也分出了一部分兵力，沿着渡口的上下游进行布防。
日军果然也派出了小部队进行偷渡，也被老三营的官兵们给打了回去。
老三营的官兵们大部分人都跟随着高九打过一些小仗，都有一些战斗的经验。他们面对日军的大部队的时候，刚开始的时候不免还是有些慌张，可是当他们看到日军士兵们端着三八枪，在他们猛烈的机枪、冲锋枪火力的打击下，不断被打倒在河水当中，也觉得日军不过如此，士气越发的高涨了起来。
日军的旅团长作战经验十分丰富，他看到河对岸的游击队使用的武器，他以前根本就没有见过，断定桃花山游击队主力就在靠山屯渡口这里。于是就将这个情况报告给了第80师团长佐佐木。
佐佐木接到了第161旅团长发来的电报之后，心中暗暗得意，认为自己这一次采取的战术完全正确。他给第161旅团长发去了电报，让他全力以赴向敌军进攻。
佐佐木心眼很多，他并没有告诉旅团长自己已经安排了渡边联队从河流的上游渡河，去包抄敌人的后路。
他想着先让第161旅团吸引住桃花山游击队和老三营的主力，等到渡边旅团长切断了这个抗日分子的后路之后，再告诉第161旅团长自己的作战部署，
以避免这个家伙消极怠工，同时也能够显示出自己战术的高超之处。
渡边率领部队出发的时候，已经向佐佐木做了汇报。佐佐木根据他们出发的时间以及车辆行驶的速度，判断他们此时已经度过了河，但是还没有到达宝林县城。
因此也没有发电报去催促他们，他相信只要渡边等人占领了宝林县城，一定会发电报来向自己报捷的。
他继续保持了耐心，派出小部队不断地向河对岸发起进攻，来牵制抗日武装。
高九等人率领着部队，朝着三浦渡口驶去。到了渡口之后，守在渡口附近的侦察兵向他们报告，仍然没有见到伪满军的那一个团，这又给高九出了一个难题。
高九是必须要吃掉伪满军的这一个团的，否则的话，他们渡过河来，在老三营的侧后方活动，始终也是一个威胁。可是这帮家伙迟迟还没有度过，高九也不知道要等多久。
他现在急着要去支援王占奎和李根生他们，一时之间也有些拿不定主意。
高九向赵猛了解了河对岸的地形情况之后，发现在河对岸想找到一个打伏击的地方并不容易。这就更增加了歼灭伪满军这一个团的困难。他仔细地考虑过后，决定出奇制胜，打伪满军一个措手不及。
下定了决心之后，他就让宁文、宁武俩兄弟带着一支小分队，骑马沿着公路搜索前进，只要一发现伪满军部队，就立刻向自己汇报。
宁文、宁武等人出发之后，高九和赵猛率领着部队继续乘车沿着公路前进。
一个小时过后，宁武发来了电报，说他们发现了伪满军的部队，正在朝着渡口方向慢悠悠地行军。很显然，这帮伪满军没有急着要去参加战斗的意思，而是想等到日军包围了老三营的部队之后，跟在后面捡个便宜，所以他们的行军速度很慢。
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