在运河边，一五六师的四六六旅拼死阻击着日军第三师团的进攻，而无锡一线上的守军在得到了撤退的命令后，纷纷撤出了阵地，向常州市方向退来。撤的最快的就是独立重炮旅，独立重炮旅此时二四零重榴弹炮只剩下五门，一五零加农榴弹炮也只剩下十二门，其余的火炮不是在频繁的使用中损坏了，就是在与日军的炮战中被摧毀。并且每门炮平均炮弹不足二十发，所以在接到撤退的命令后，利用汽车的优势先撤了下来。
而那些步兵部队就没那么容易撤退了，日军是不会轻易放任他们后撤的，每支撤退的部队都留下了断后的敢死队拖住进攻的日军，然后大部队才得以撤出阵地，而留下的敢死队往往只是拖住日军一段时间后就全体殉国了。就这样日军的追击部队仍然紧紧的追在后撤的国军部队身后不放，同时日军的飞机也在对公路上撤退的国军部队狂轰乱炸。
从无锡到常州短短几十公里的道路上都是正在后撤的国军队伍，这里面只有二、三支部队是成建制在后撤的，多数部队都被打散了，一队一队乱哄哄的向后跑。一路上不断的有掉队的伤兵叫着想让人帮他们一把，然而路过的士兵基本上是冷漠的看都不看他们一眼。
这些部队一直跑到了常州外围见到了驻防的守军这才松了一口气，守军给他们让开了道路，并告诉他们继续后撤，在镇江才有补给站。于是这些撤退的部队又继续向镇江方向而去。不过这时不用再担心追在身后的日军了，撤退的队伍也变得有序起来。
守在常州城外正面的是一五六师四六八旅，最前面的是四六八旅的九三五团。团长黄俊明上校很担心日军会突然出现，便派出了一个班往无锡方向前出侦察。这一个班的战士在离常州防线十公里的地方发现了日军先头部队正在追赶着一队国军士兵。
这股先头部队从人数看有一百多人，应该是日军的一个中队，而在前面逃跑的国军部队乱哄哄的大概有千余官兵，应该是一个营。只是这个营的官兵军服不整，武器更是胡乱的背在身上，甚至有部分战士连武器都丢弃了。这些官兵或许根本就没想过要停下来阻击一下日军，只顾着争先恐后的逃命。
而追在后面的日军却保持着追击队型，不时的有士兵停下脚步向前面逃跑的国军开上一枪，最后面的士兵不时的有人中枪倒下，没有倒下的人连看都不会看一眼倒下的战友，只顾加快脚步向前奔逃。带队侦察的班长，实在看不下去了，找到路边一处有个小山坡的地型，让战友们埋伏好，准备阻击一下日军。
日军的注意力全部集中到了前面逃跑的国军身上，根本没有注意到路边小山坡上的战士。这个班里就数班长枪法最好，班长架好了自己用了许久的汉阳造步枪，瞄准了一百米外追在最前面的那名日军士兵，随着班长手中的枪响，追在最前面的那名日军士兵应声而倒。
其余的日军士兵一下停下了脚步，端着枪四下寻找子弹射来的地方。班长见日军离的挺远，就没让别的战士开枪，而是又押上了一颗子弹，瞄着另一名日军士兵扣动了扳机。又一名日军士兵被打倒，但这一枪也暴露了他们所在的位置，只是一眨眼的功夫，日军的机枪便开始向着小山坡开火了。
机枪子弹打的小山坡上尘土飞扬，班长一看日军火力太猛，不能再伸头射击了，忙指挥着战士从山坡后退了下去，他们刚离开，日军掷弹筒打出的榴弹就准确的在山坡上炸响。这名班长带着战士追上了逃跑的国军部队，告诉他们再跑上十来公里就是常州外围的阻击阵地，或许是危险能激发出人的潜能吧，这支国军的部队虽然已经很疲惫了，但一听说再跑上十来公里就安全了，又加劲的跑了起来。
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