冈村宁次大将坐在合肥的军部指挥室里，心里有点乱，手上的三个师团都出击了，现在第十八师团首先请求了飞机支援，而一零六师团虽说攻占了桐城县，但也损失不小。二十七师团则还没能到达岳西城下，合肥这里只留下了一个第三混成旅团，实在有些空虚。
冈村宁次一想到一个波田支队一万多人就这样轻易的被支那军队给吃掉了，心里就发堵，对王海涛这个对手恨之入骨，又暗自心惊。就在冈村宁次心神不宁的在指挥室里转圈时，有手下前来报告，第五师团己经到达了合肥城外，师团长安藤利吉中将和师团参谋长西村利温大佐己经进城。
第五师团这次回日本本土休整，不仅补充完整了部队而且还加强了炮兵联队，骑兵联队减少成一个骑兵中队，补充进来一个战车大队。这样经过整补后的第五师团，实力还比参加华北战场和上海战役时更强，第五师团做为一支常设甲种师团调入了冈村宁次的第十一军，也让第十一军实力大涨。
冈村宁次正为兵力不足而发愁，第五师团的到来无疑让冈村宁次吃了一颗定心丸。冈村宁次在指挥室接见了第五师团的师团长安藤利吉中将以及参谋长西村利温大佐。见面后冈村宁次向二人介绍了目前的形式，当二人听说了实力不弱的波田支队被支那人在支那军队的攻击下，短时间内就全部玉碎的时候，也是大吃了一惊。
在得知将要面对的对手是号称支那第一军的第九十军，指挥官更是大名鼎鼎的王海涛将军时，也不由的倒吸了一口凉气。第五师团在上海战役时就吃过王海涛和他手下的九十师的苦头，板垣征四郎这位原第五师团的师团长也正是因为在上海战场上损兵折将，因而转到参谋总部去的。
对王海涛和他手下部队的战斗力，参谋长西村利温大佐更加清楚，他就亲自随板垣征四郎师团长，在上海战场上与王海涛交过手。现在第五师团的第九旅团旅团长国崎登少将，更是从登陆上海时就以国崎支队支队长的身份和王海涛开始交手了。
冈村宁次派出去的三支进攻的部队中实力较强的应该是第十八师团，而最让自己担心的也正是第十八师团。因为第十八师团的任务是打通大别山，从六安、金寨直接攻击到河南境内，然后从河南侧击武汉。大别山这一路地势险要，易守难攻，而且有多处利于支那军队设伏之地，就算十八师团的战斗力不错，可是遇上的是王海涛的部队，也狠难有胜算。
冈村宁次的打算是把第一零六师团从正面转向金寨方向，合第十八师团和第一零六师团二个师团之力攻击大别山的支那军队。而怀宁的正面战场上则由第五师团加上重炮旅团，再配以一个战车大队来向支那人进攻。以第五师团的实力加上重炮旅团和战车大队，再请飞机进行空中支援，这样的实力应该是足够了。
冈村宁次把计划对安藤利吉二人说了之后，二人并没有反对，王海涛的军队再厉害也是要交战过后才能知道的，而且大日本皇军是决不会畏战的。安藤利吉二人接受了命令之后，没有在合肥市多待，而是领着部队来到了桐城县城，和第一零六师团进行换防。
驻守怀宁县城的二七七旅此时还不知道面对的敌人由第一零六师团换成了第五师团，二七七旅原旅长黎远宏升任九十三师师长后，旅长一职就由五六八团团长李春山兼任了。现在李春山的手上有二个团五个营的战士，另外师重炮团的七五山炮营也划归了二七七旅指挥。
七五山炮营在二次支援了兄弟部队后，现在只有十二门七五山炮加上十二门一零五榴弹炮。有这二十四门火炮，再加上全旅有一百六十门大小口径的迫击炮，所以火炮还是够用的。考虑到日军飞机的空中轰炸很厉害，李春山在城头上用六七式重机枪组织了防空火力。
至于山炮营的炮兵阵地则有王海涛派来的二个高射炮连用于防空。城外四道阵地上是由原来驻防的九十师二七一旅修建的防御阵地。二七一旅的阵地修的真是没话说，不仅明暗火力点分布的合理，层次结构相当好，而且工事修的也十分坚固，防炮洞都挖在地下二米多深的地方，顶上还用粗木加固过，这样的防炮洞足以抵挡重炮的轰击。
在城外的阵地上李春山安排了五六八团的二营和三营这二个营防守，一营、五六九团的一营、二营、旅火力营则布置在了城头上。旅部直属的辎重营和警卫营是全旅的总预备队，城中的百姓已基本上都被动员出城去了，剩下的人也有专门的防空洞来躲避炮火和轰炸。
在李春山积极备战时，王海涛已经全歼了日军的波田支队，又从缴获的火炮中调出了十二门七五山炮和九六式一零五榴弹炮十二门送到了怀宁县，用以加强七五山炮营的实力，同时前来的还有以二辆重型装甲车和十辆轻型装甲车组成的战车分队。
派战车分队到怀宁县城的用意还是想利用装甲车上的MG--34重机枪来加强防空力量。有了十二辆装甲车再加上二十辆装备有高射炮的装甲卡车，七五山炮营的防空力量还是很强的。怀宁县这里的防御都准备到位后，日军的第五师团才在桐城县正式替换下了第一零六师团，做攻击前的准备。
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