武汉的大撤退其实从徐州失守后就己经开始了，近半年的时间内，武汉的工厂、机器设备、技术工人、学校、文物、百姓纷纷通过长江航道向重庆、云贵等地转移。虽然日军被阻击在了武汉外围，看情况短期内还攻打不到武汉来，但是几乎成为一座空城的武汉的确没有坚守下去的必要了。
尤其是在广州珠三角失守之后，粵汉铁路一中断，武汉更加失去了中转站的作用，因此在武汉用大量的士兵的生命来阻击日军就变得毫无意义。武汉已经撤成了一座空城，那老蒋下一步考虑的就是要保存实力了。想保存实力首先要做的就是把顶在前线的嫡系中央军给撤换下来。
王海涛的九十集团军，做为老蒋手上的一张王牌，自然也收到了换防的命令，顶替王海涛守卫九江地区的正是李品仙将军的第四兵团。王海涛在接到换防的命令后，又亲自去了一趟马当要塞。考虑到马当炮台上那二十门德制重炮，自己一离开可就撤不下来了，一但丢给小日本太可惜，因此王海涛去马当炮台用十门日制一零五榴弹炮把那二十门德制重炮给换了下来。
在把长山阵地、大雪山阵地和马当炮台全部移交给了李韫珩的第十六军之后，王海涛带着部队回到了九江市。一到九江市，与王海涛换防的第四兵团李品仙将军己经在指挥部中等着王海涛了。李品仙这次来是和王海涛商议部队换防之事的。
李品仙的第四兵团，手上有四个军另加一个独立旅，老蒋把他们派在这里，本来就是怕九十集团军万一顶不住，好让他们及时支援的。在李品仙的第四兵团里，主力是自己的八十四军和廖磊的四十八军，这二个军都是广西子弟兵，也是战斗力极强的部队，此外还有刘汝明的六十八军，徐源泉的第十军以及川军组成的独立旅。
经过和王海涛的商议，太湖县已经打烂了，就不要了，廖磊的四十八军守在宿松和黄梅两县，湖口县交给刘汝明的六十八军，李品仙自己带着八十四军守在九江市，王赞绪的川军到彭泽一带准备随时支援马当要塞，徐源泉的第十军不堪大用，派去守在九江外围的尖角上，与九江市成犄角之势。
王海涛在离开九江时不仅把二十门德制重炮以及全部炮弹送给了李品仙，还把一批缴获的日军重武器，包括几十门七五山炮都给了李品仙。这让李品仙的手上有了一批能和日军相抗衡的火炮，也让李品仙部多一些底气和依仗。
王海涛的九十集团军休整的地方是湖北岳阳市，岳阳在武汉南边，日军不攻占武汉是不太可能先去向岳阳进攻的，因些王海涛的九十集团军在岳阳可以有一段较长的休整时间。王海涛在九江等到重炮旅和二七一旅全部到齐之后，才和李品仙告辞，离开九江前住岳阳。
刚离开九江，王海涛就让重炮旅、装甲团和二七一旅，以及九十三师全部从南昌方向退往龙州县，这一路人马由苏祖馨和赵忠武负责。王海涛交待苏祖馨他们，九十师和九十三师回到龙州之后，全部用广西子弟补充进部队，然后由唐仁礼的后勤处换成全德式新式装备。
换装之后，再由龙州的德国教官进行战术训练。让这两个师也和龙州现在的那个独立师一样，争取成为机械化师。按王海涛的想法，就算以后九十一师，九十二师不跟自己回龙州去，自己也能凭着这三个机械化师成立一个机械化军，等再打出来时，小日本就更有好果子吃了。
这些部队回龙州去了，王海涛带着余下的九十一师、九十二师、川军暂编一六八师、警卫团、侦察团这些部队顺着大路经武汉前往岳阳市。在经过武汉时，王海涛还特意去进见了一下老蒋，老蒋对王海涛自然是赞不决口，什么国之干将、什么中流砥柱这些词都用上了。讲的王海涛都是一阵心虑。
见过老将之后，王海涛又拜会了陈诚这位老蒋身边的第一亲信。必竟自己的九十军是属于陈诚的土木系的，不去拜会一下陈诚可是说不过去的。王海涛这二年的表现实在给陈诚长了不少脸面，有九十军在，陈诚在派系林立的国军中，讲话都硬气几分。因此陈诚对王海涛也是相当客气，好好的奖勉了一番，又许下了许多军械物资。
最后王海涛拿着老蒋和陈诫的批示，在武汉的后勤军需处里搞到了不少好东西，包括上次老蒋奖励剩下的一百万元法币。这才心满意足的离开了武汉，向岳阳而去。到了岳阳，大队驻扎下来，王海涛干的第一件事就是招兵买马。有枪有钱，再加上九十军的金字招牌，根本没费什么劲，二个师就全部招满了人手，连川军这个师都沾光，招齐了人马。
而此时原本隶属于九十集团军的川军暂编一六八师，也有了个正式番号:二一零师，师长仍是杨杰，下辖二旅四团。在何知重的八十六军完成整补也来到岳阳市后，九十集团军一下又有了二个军一个师，共三万八千人马。只不过其中有一半是新兵。
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