上午十点，阿马拉布拉城的上空传来了巨大的发动机轰鸣声。日军出动了由七十二架轰炸机，十八架战斗机的庞大机群，其中还有十二架一式大型轰炸机。这个庞大的机群正是冲着阿马拉布拉城的中国守军而来。阵地上四六一旅已经做好了对空射击准备。
除了对空作战的战士之外，阵地上所有的官兵都躲进了防空洞。日军飞机已经知道了中国守军拥有一定的防空武器，首先进行攻击的是十余架零式战斗机。面对灵活、快速的零式战斗机，防空阵地上只是用零星的高射机枪对其进行骚挠，并未用出全部火力。
日军的零式战斗机并未携带航空炸弹，只能用机载机枪对地面进行攻击，其目的也是为了引出守军的对空武器，然后动用中型轰炸机加以消灭，待地面上没有了防空力量时，才是一式大型轰炸机发威的时候。阵地上数量不多的高射机枪，让日军的飞行员狂喜了一下。
战斗机拉起后，第一波八架九七式中型轰炸机，以这些高射机枪为日标，猛扑了下来。就在这八架飞机俯冲到一半时，前二道防空火力网上的MG34重机枪发出了怒吼，枪口也吐出了半尺长的火舌。MG34机枪是可以当做高射机枪来使用的，它的身上有着专门对空瞄准的高射瞄准环。
二十挺MG34机枪对空打出了二道密集的火力网，八架日军轰炸机一头撞进了这二道火力网中。MG34机枪极高的射速和强悍的对空作战能力，让自身防御能力很差的九七式轰炸机吃到了苦头。四架飞机根本没来的及投下炸弹疣在空中炸成了火球，另四架在慌乱中投下了炸弹，拉起时也有一架被击落，一架被击伤。
八架轰炸机的遭遇让别的日机飞行员气红了眼，这次一下又俯冲下来十二架九七式轰炸机。十二架日机分二个波次俯冲了下来，这下二十挺MG34机枪就不够用了，虽然也打下来三架飞机，但飞机也成功的把炸弹扔在了防空阵地上。二十提MG34机枪一下就被炸毁了一大半。
随着十二架飞机俯冲下来之后，更多的九七式中型轰炸机也俯冲了下来，前二道防空火力网不得不火力全开，二十门双联自行高射炮也加入了对日机的作战中。近一个小时的时间过去了，日军九七式中型轰炸机全部俯冲轰炸了一遍，六十架九七式中型轰炸机中被击毁、击落二十架，还有八架被击伤。但地面上不仅二道防空火力网上的对空火力基本被炸轰，而且工事也被炸毁了不少。
最后的十二架一式大型轰炸机终于粉墨登场，在降低空度到一千米时，这十二架轰炸机打开了炸弹仓。就在它们准备扔下炸弹时，苦等多时的最后二道对空火力网上的二十门双联自行高射炮，连同二十挺MG34机枪同时开火，这下打了日军飞机一个冷不防。
等掩护的零式战斗机发现不对，急忙一头冲下来对防空阵地进行掩护性射击时，己经来不及了，一式大型轰炸机巨大的身躯是最好的射击目标，在高射炮和MG34重机枪的射击下，这些大型轰炸机纷纷中弹，运气好的充忙扔下炸弹，冒着黑烟向回飞去，运气不好的冒着火光和黑烟一头向地面上栽去。有二架运气最差的，被高射炮弹直接命中了没来的及扔出去的炸弹，直接在空中就炸成了碎片。
十二架大型轰炸机只有二架没被击中，有四架带伤向回飞去，其余六架都被击毁在阵地上空。阵地上以损失十八门双联自行高射炮和二十六挺MG34机枪，牺牲八十九人，伤七十六人的代价击毁了日军零式战斗机三架，击毁、击伤九七式中型轰炸机二十八架，一式大型轰炸机十架。让日军也为之心痛不己。
这场空战阵地上的官兵看不到，可二一零师的师长唐鸿明，二名旅长还有在城墙上防守的官兵们都看的清清楚楚，他为为每打下一架日军飞而兴奋，为每损失一挺机枪、一门高射炮、一名战士而心痛。在日军飞机离开后，唐鸿明对四六一旅长刘明德说道:“刘旅长，马上让阵地上把受伤的官兵送下来抢救，他们都是好样的！”
日机的轰炸在防空火力拼死的对战下，并没有取得太好的成果，当四六一旅的官兵从防空洞里钻出来时，地面上的工事大半都还完好，有的也只是部分损坏，还能使用。最前线的机枪堡垒也只被炸坏了二个，还有六个都是完好无损的。
在德国教官的长期训练下，二一零的作战风格也近似于德国军队，在防御战时以机枪火力为主，别的步枪和冲锋机都属于辅助火力。所以一线阵地上虽然只有一个连的兵力，MG34机枪却有足足十五挺。以MG34机枪超出日军九二式重机枪二倍的射速来看，这十五挺MG34机枪足以压制日军一个步兵大队的重机枪了。
明知空中轰炸效果不大，日军的第五六师团也只能硬着头皮发起了进攻。好在田中新一也命令第十八师团的山炮联队给了第五十六师团以炮火支援。经历了一个多小时的飞机轰炸，阵地上的官兵对日军再次的炮击己经麻木了，只要日军步兵没上来，这些官兵们就紧紧的隐蔽在工事中。也有运气不好的战士被日军飞来的炮弹直接命中而牺牲，但那也只是个别情况。
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