进攻的部队用轻型装甲车为突击主力，用重型装甲车上的战车炮做为支援火力，再加上战士们手中的火箭筒和八二无后坐力炮这样的攻坚利器，第三十九大队的阻击并没有给攻击部队造成太大的麻烦。部队在缓慢但坚定的向前推进，也有轻型装甲车被从街道边建筑物中投掷出的炸药包或集束手雷炸伤、炸毁，但是在经验丰富的警卫团战士掩护下，损失的装甲车有限。
南门一失，城內的日军一下慌乱了起来，攻打东门的唐仁信知道黎远宏的部队己经攻占南门后，突然发力，装甲车和警卫一团全体压上，对东门进行了一次强攻。东门城头上的日军本就在苦苦支撑，这时攻城部队突然发力，他们就吃不住劲了。
这一次突击，警卫一团配合着装甲车，用很少的代价拿下了东门，然后顺势向城內突击。第九旅团的旅团长池之上贤吉少将得知东门也被支那军队突破后知道大势己去，匆匆来到第十一军司令部。两处城门的枪炮声己经让阿南惟几司令官脸色苍白，又被池之上贤吉少将报包东门和南门尽失，岳阳城己无法再守的消息，顿时心口一痛，一口老血喷了出来，昏了过去。
参谋长木下勇少将忙喊来医护兵，然后抬着昏迷的阿南惟几司令官，在宪兵大队的保护下，从西门离开岳阳城。第十一军司令部这一匆忙的撤离了岳阳城，岳阳城中只剩下独立混成第九旅团残部以及一些辎重、工兵部队。池之上贤吉少将也是为了掩护第十一军司令部撤离不惜拚命了。
池之上贤吉少将把独立混成第九旅团最后一支成建制的步兵大队，第四十步兵大队放在了第十一军司令部这里，凭借着司令部这座三层的楼房做最后一搏。同时还把城里只要能拿枪的日军士都兵都组织了起来，分散在指挥部四周布防，那个独立廹击炮大队也打散开，随步兵一同步防，同时也下令城內另几个步大队边阻击边向司令部撤退。只不过能够撤回到司令部外围的士兵也没有多少人了。
正在进攻的部进在攻击时，阻力突然变小了，唐山豹和黎远宏都发现了日军在向城中心撤退。己经进入城內的侦察分队分别向两处部队报告，日军正在向第十一军司令部集中，可能会死守第十一军司令部。唐仁信在接到侦察分队的报告的同时，也接到了王海涛的电报。
王海涛的电报一是询问唐仁信攻城进展如何。二是通知唐仁信，日军的第十一军主力正在全力向岳阳城回援，阻击日军的第二十七集团军二个军，虽拼命的对日军进行了阻击，但双方实力相差太大，恐帕阻挡不了日军太久，要唐仁信早做准备。
唐仁信面对二份情报沉思了半天，给王海涛回了一封电报，报告王海涛部队己经攻进岳阳城，正在围攻最后顽抗的日军，介于日军人数不少，又占有地型上的优势，唐仁信请求王海涛给他二十四个小时时间。自己保证在二十四小时之内拿下顽抗的日军，全部占领岳阳城。
很快王海涛的回电到了，电报中王海涛同意给唐仁信二十四个小时时间用于进攻，但告诉唐仁信一是攻占了岳阳城后，马上要组织防御，防止回援的日军主力反扑岳阳城，二是在进攻中尽可能发挥武器上的优势，尽量减少人员的伤亡和战车的损失。
唐仁信看了王海涛的回电，马上对黎远宏和唐山豹二人下令，对阻击的军展开攻击，在尽量减少损失的情况下，要在十二个小时內拿下日军。唐仁信之所只给二人十二个小时，那是因为攻占了岳阳城后，还需要时间来组织防御，还有部队攻击了这么长时间，总要休整一下吧。
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