另一边，秦国占领上郡所有的土地后，便开始攻略赵国河东的蔺地、离石。
而离石城赵国经营多年，易守难攻，再加上赵国还有齐国的援助，以及秦国的力量被楚国牵制了极大部分，是以胡阳攻打离石半年，不克。
然后秦军退兵，天下平静起来。
又两年，齐国越发强盛起来，而赵国的实力也得到极大的恢复。
同时，因为齐国的低税率还有举贤荐能以及大量水军甚至自来水军的鼓吹，赵国控制地区的燕人不断从赵国地区逃亡齐国，齐赵矛盾日渐激化，而秦国也缓和了与赵国的关系，秦赵关系日渐正常化。
见此，田冀准备对赵国动手。
于是，齐王冀十一年，田冀以自己的骑御老师齐国大将鲁国人儒家出身的张侧为将，以儒家大贤司徒荀况为军师，率五万义军以及十万即墨、平陆、莒城的三都齐军，以鲁国曾经对先王无礼且多次违抗齐王的命令为由，誓师伐鲁。
齐鲁战，因为鲁国外无援军，而鲁国本身大部分的儒家子弟已经被齐国拉拢，为平定天下、救万民于水火的崇高理想充当内应，加上齐国强大，鲁国畏惧，鲁国未战便先求和等等因素，齐军一月之间，在鲁国内应的配合下，攻入曲阜，生擒鲁君仇，轻取鲁国。泗上邹费任等小国集体归附为臣。
鲁国，以及泗上诸国灭亡，天下皆惊，秦国鼓动周天子出面组建联军共同讨伐胆大妄为的齐国。
周天子应之，遣使号召各国讨伐齐国，然后秦魏韩三国立即响应，接着，心中对齐国有所畏惧的赵国，也跟着响应。但楚国与秦国有深仇大恨，且秦楚在江汉的争夺异常激烈，更何况，现在齐国控制的土地人口，还没有楚国多···是以楚国不曾响应。
对于楚国的暧昧，秦魏韩赵四国忧之。
于是四国频频联系楚国，最后促使同样想要削弱齐国的楚国保持中立，并让楚国遣使谴责齐国灭鲁之举十分不义，要求齐国让鲁国复国。
楚国遣使之后，四国以白起为将，出兵七十万伐齐。
与此同时齐国同样精锐尽出，以将军庞煖为将率一部齐军守下邳以防备楚国，以将军张侧为将率一部齐军守鲁国，以将军蒙骜为将率一部齐军守陶城，以将军谢子为将率一部齐军守高唐，以大将军田单为将率一部齐军守燕国，而田冀自己以身为饵，率其余大将并三十万齐军坚壁清野，放弃甄阿之地，退守济水。
然后，白起率军攻破甄阿之后，果然在各国的催促下，率六十万大军杀到济西，与齐军对峙。
然后，白起面对齐军严密的防线以及齐国水师牢牢控制的济水水道，始终没有找到突破济水的方式，只能与齐军对峙下去。
白起与田冀对峙两年，赵魏韩三国被大军拖累，粮食消耗无数，国中怨声载道，加上齐国大量金币涌入魏国，魏国经济大乱，国中动荡。
就在魏国已经难以为继，赵韩两国内部不安的时候，齐国以燕国蓟都还有辽东、辽西为代价，向赵国求和，同时齐国以归还陶城为代价，向魏国求和。
此时，赵国的实际控制者赵相赵胜贪婪燕国的地盘，又见联盟内部已经处在崩溃的边缘，伐齐之战已经难以持续。于是赵胜答应了齐国的条件。
同时，早就打不下去的魏国，也答应了齐国的条件。
齐王冀十三年春，赵魏两国退兵，四国联盟瓦解。
秦国乃狠魏赵两国擅自退兵，以至于伐齐失败。不过，齐国失去了燕国大部分的土地还有陶城，也算削弱了齐国，秦韩两国亦退兵。
而后周天子因为战事失败，债台高筑，无力还钱，在有人的建议下，迫不得已公开拍卖九鼎还债。
于是，齐国拍得九鼎之三的青徐冀，楚国拍得九鼎之三的荆扬豫，秦国拍得九鼎之二的雍兖，赵国获得梁洲鼎。
于是，除了魏国，各国皆大欢喜。
数月后，齐王冀十四年春，齐国以赵国背信弃义为由，发誓要夺回燕国。
而后，齐国以大将军田单为将，率军二十万攻打赵国控制的燕国地区，水陆并进直扑燕都蓟都。
赵相赵胜闻之，一面尽出国中精锐，让大将廉颇率国中主力十五万赵军守卫蓟都，并遣使去秦魏韩三国求援。
魏韩实力不足，不敢出兵，而秦国怨恨赵国之前背叛盟约，而且害怕得到了大部分燕国的地盘的赵国太过强大，有心要让实力相当的齐赵两国两败俱伤，于是，秦国坐观齐赵在燕国大战。
就在各国的观望中，齐军空出北面以围三缺一之法围攻蓟都两月有余，就在各国等候齐赵两国两败俱伤的时候，齐军突然撞塌蓟都西面城墙（齐国割让蓟都辽东辽西之前，提前破坏城墙），然后，城中部分燕人突然反水，四处攻击赵军并制造混乱，燕人见之，皆乱，继而蓟都大乱。
而后齐军顺势杀入蓟都。
赵军大败，廉颇不得已之下，只得率军向北方逃亡，行十里，遇到齐军伏击，赵军再败。
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