关羽张飞虽然勇猛，但好汉架不住人多，曹操的猛将也不少，战败之后，刘备驻扎在小沛。
还好此时曹操缺粮了，曹操遣人往杨锡东莱港借粮，杨锡自然不借。虽然跟你关系还不错的样子，但借粮给你打仗，那就太扯淡了。
自此，曹操对杨锡也是颇有微词。
又正好是此时，陈留太守张邈和陈宫乘曹操进攻徐州之机，反叛了，而且还特意派陈宫去迎接吕布为兖州牧。
曹操与张邈本是好友。曹操从洛阳逃出，曾托庇于张邈，曹操陈留起兵，也曾得其大力帮助，并曾一度隶属于张邈。
后曹操出任兖州牧，反居张邈之上，张邈心怀不满，二人渐起疑忌。陈宫为兖州东郡人，后依曹操，曾亲自说服兖州士人迎立曹操为兖州牧，曹操在兖州的某些作为引起兖州士人的强烈不满，陈宫心不自安，于是陈宫说张邈反叛曹操，迎立吕布。
吕布为一时名将，先后逃奔袁术、袁绍等，皆不待见他。没办法，名声实在太臭了，不只是张飞骂他三姓家奴，其他诸侯也是这么想的。
索性这次路经陈留，被陈宫、张邈等人迎至濮阳，出任兖州牧。
陈宫、张邈久在兖州，影响较大，加以曹操大军远在徐州，二人既反，兖州郡县纷纷响应。
曹操出征前，将兖州事务交付其司马荀彧处置，荀彧闻讯，急令驻守东郡的大将夏侯惇回军固守州治鄄城，又使寿张令程昱出镇范县、东阿二县，拒城坚守，等待曹操回军。
曹操在徐州听说兖州生变，也没时间生杨锡的气了，快马加鞭火速撤兵回救兖州。
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