董卓，一代枭雄，本拥重兵，却因朝廷之压，兵权被削，被迫前往并州上任。然董卓老谋深算，只将部分兵士交予皇甫嵩，而其心腹将领牛辅、段煨、杨定、李蒙、李傕、郭汜、张济、樊稠、华雄，谋士李儒、贾诩等皆随其而行。看似董卓仅有五千兵马，实则军中人才济济，不可小觑。
董卓行军，故意放慢速度，走一日便休息三日。其心中自有盘算，深知皇帝病重，命不久矣。一旦皇帝驾崩，朝廷必定大乱，各方势力必将争夺权力。此刻，董卓正耐心等待时机，伺机而动。
其弟董旻曾来信，言过皇帝病重后，后宫已然大乱。汉灵帝膝下有两子，长子刘辩，乃何皇后所生。何皇后之兄，大将军何进，背后靠的乃是士族，尤其是士族代表人物司徒黄皖与四世三公的太尉袁隗。次子刘协，为王美人所生，然王美人已死，刘协一直由董太后照顾。董太后靠宦官集团，而宦官集团中，十几个中常侍常在汉灵帝耳边吹风。汉灵帝曾宠爱王美人，对次子刘协格外喜爱，因王美人身死很是愧疚，有意传位于刘协。何皇后岂能善罢甘休，一场宫廷斗争愈演愈烈，此乃宦官集团与士族之争。
汉灵帝虽扼制董卓的发展，然病重之际，对朝廷与后宫之事已无能为力。那些名义上忠君爱国的人，在汉灵帝病重后，何皇后、何进及士族之人皆对其不管不问，只一心争权夺利。汉灵帝卧病在床，无能为力，唯有将希望寄托于心腹宦官蹇硕。他盼蹇硕杀何进，扶持刘协登基，因汉灵帝恐何进成为第二个梁冀。
蹇硕深知自己势力弱小，唯一靠山便是皇帝。如今皇帝病重，无能为力。他思来想去，唯一希望便在赵忠、张让及西园军。可西园校尉中，袁绍乃袁家人，淳于琼、夏牟是袁家门生，袁家如今又扶持何进。唯有曹操与赵融保持中立，然曹操与自己有仇，其叔父犯法被曹操打死。赵融碌碌无为摇摆不定，鲍鸿更是因贪污受贿被杀。西园校尉中，唯一能助自己者，唯有大宦官曹节的女婿冯芳。
于是，蹇硕暗中联合冯芳。冯芳心中畏惧，不敢应承，只是表面迎合，打发走蹇硕。蹇硕无奈，又暗中找到赵忠、张让，言陛下口谕，何进争权夺利，有不臣之心，陛下有意扶持刘协为帝，特让我诛杀何进。二位中常侍受陛下洪恩，应助陛下杀何进。赵忠、张让犹豫不决，口头答应蹇硕。蹇硕离去后，赵忠对张让道：“陛下有旨，你我如何？”张让叹道：“如今陛下病重，何进有袁家和黄皖扶持，势力权倾朝野，你我如何能撼动？如杀不了何进，你我必落得徐璜之流下场。”赵忠点头道：“看来只能再等等，以观局势。”
蹇硕以为说动赵忠、张让，准备找个理由宣何进进宫，秘密暗杀。可天不遂人愿，汉灵帝终究没抗住病情，撒手人寰。蹇硕听闻消息，痛哭流泪，内心发誓一定要完成陛下的愿望。
公元 189 年五月，汉灵帝驾崩，朝廷震动。朝廷大臣多数为袁家门人，何进心中甚是欢喜。他知自己侄子为长子，即将登基为帝，自己可谓是位极人臣。有皇帝侄子，太后妹妹，自己又是大将军，天下都算他们何家的了。何进心中暗喜，自己一屠户出身，竟能成为天下权势最大之人，实乃上天眷顾。
刘辩顺利继位，史称汉少帝。最恐慌者，乃董太后。她知刘辩登基，何皇后成为太后必不容自己，自己成为太皇太后，权力必将被架空，离死不远矣。平日本因刘协与刘辩争权帝位，自己是刘协助力，成为何皇后之威胁。如今大局已定，自己必是第一个被何家所杀之人。
董太后忧心忡忡，让侄子董承出去找援助。董承无奈痛哭道：“太皇太后，如今朝廷上下皆是何家之人，侄无能为力啊！如果…”董太后本也沮丧，见董承说了半句话，遂问道：“如果什么？说……”董承无奈道：“只能请外援。”董太后问道：“外援？你的意思是？”董承道：“如今外援大数乃袁家门生，但有一人虽为袁家门生，却可用。”董太后问道：“谁……”董承脱口而出：“董卓，此人正要去并州任职！”董太后犹豫道：“你说他是袁家门生，但如何能为我们所用？”董承道：“这个董卓算半个袁家门生，昔日袁隗招他为椽吏，但袁家对他并不关注。此人野心很大，非常人也。他久居西凉作战，一直想在朝中寻找靠山。如今不正是给他机会吗？他姓董，我们也姓董，只要太皇太后和他攀亲，他必会上钩，为我们所用。他手里有兵，一定能震慑群臣。”董太后点头，于是写信给董卓，让董承带去。
董卓这边，正按兵不动，等待时机。一日，李儒慌忙带一封信给董卓，进言道：“主公，我听闻皇帝驾崩，朝廷大乱，正是主公等崛起之时。”董卓微微点头，道：“吾亦有此意，只是时机未到。”董卓打开信后眼睛一亮，呵呵笑了笑，李儒问道：“主公信中可是…”
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