不久后，武臣攻占邯郸，在张耳和陈馀的劝说下，武臣自立为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。之后，武臣又在张耳和陈馀的建议下，对陈胜西征关中的命令置之不理，而是分别派部将韩广夺取燕地，李良夺取常山郡，张黡夺取上党郡。
李良平定常山后，武臣又派其夺取太原，但因秦军已经封锁了井陉而不得前进，无奈只能返回邯郸请求援军。李良返回邯郸途中，遇到了武臣的姐姐外出赴宴而归，李良见其带着一百多名随从人马，车马十分豪华，误以为是武臣出行，连忙上前伏地拜见，武臣的姐姐因为醉酒，再加上不知是将军李良，便随意让随从士兵答谢了李良。
出身显贵的李良，得知来人只是武臣的姐姐后，对于未受礼遇感到十分屈辱，其身边的一个随从见状说道，“天下人都背叛暴秦，有本领的人便先立为王，况且赵王的地位一向在将军之下。而今，一个女人家竟不为将军下车行礼，请让我追上去杀了她。”
部下的话让李良更为愤怒，立即派人追上武臣的姐姐，将其杀于道旁，接着又率领军队袭击邯郸。邯郸方面猝不及防，赵王武臣、左丞相邵骚被杀，张耳和陈馀得以逃脱。
事后，张耳和陈馀召集武臣残部数万人，有幕僚劝说他们道，“你们俩都是外乡人，客居在此，要想让赵国人归附，很困难；只有拥立真正的赵王后代，以正义扶持，才可以成就功业。”
两人采纳了意见，拥立赵国后裔赵歇为赵王，因邯郸被李良所占领，于是迁都信都（今河北邢台）。李良随后进攻信都，反被陈馀所败，于是便南下投降了秦将章邯。
章邯攻破邯郸后，张耳眼见秦军势大，自知都城信都根本守不住，遂护送赵王赵歇向东逃入巨鹿，并派人向齐楚燕等国求援。
就在章邯率军攻打赵地之时，统率上郡边军的秦将王离，也奉秦二世胡亥之命，随后翻越太行山进入赵地平叛。于是，章邯命王离率兵围攻巨鹿，自己则率兵驻守于巨鹿南部棘原一带，以阻断楚国和齐国的援军。
王离乃是秦国名将王翦之孙，通武侯王贲之子，而他所率的上郡边军，便是蒙恬曾统率的那支军队。
秦王政三十三年（前214年）春，秦始皇派遣蒙恬率兵十万北击匈奴，收复河南地，将匈奴赶出河套地区。之后，秦始皇下令以黄河为边塞，临河修筑四十四个县城，并调遣了“适戍边者”二十万人充实边塞。此后，蒙恬便率领着这三十万人，一边戍守边塞，一边修筑长城。
秦始皇病逝，胡亥即位之后，派遣使者捏造罪名，赐死了公子扶苏，蒙恬虽然心中存疑没有自尽，但还是被囚禁于阳周，后被胡亥派使者杀死，而上郡兵马的指挥权，则被转交到了王翦之孙王离手中。
由于蒙恬在军中声望极高，当其被胡亥杀死，而天下又叛乱四起之后，原本被秦始皇迁往边塞的“适戍边者”尽皆逃散，以至于王离麾下统率的上郡边军，只剩下了十万人。
王离率领这十万上郡边军进入赵地后，按照章邯的命令，围攻赵王赵歇于巨鹿。
巨鹿本就不算什么大城，城中兵马不多，且存粮极少，张耳自认仅凭城中的防御工事，根本无法抵御秦军的围攻，于是他一面让陈馀招募军队，驻军于巨鹿以北，对秦军予以牵制，减轻巨鹿城的压力；另一方面则接连派遣使者，向各路义军求援。
面对赵国的数次求援，楚怀王熊心直到初步完成内部整合，这才开始思考援赵之事。在他看来，援赵与灭秦应该同时进行，也就是说在派主力大军北上救援赵国的同时，应该趁着秦军主力被牵制在赵地的机会，另派一路军队西进，趁机攻入关中，如此不仅可以牵制秦军，甚至可以趁机推翻秦国统治。
楚怀王此时虽然手中有兵，但却因没有可以信赖的带兵将领而苦恼不已，因此虽然制定了战略方针，但对于以何人领兵，却始终难下决断。
当时，齐国的使者高陵君恰好在楚国，此前他前往拜见项梁途中遇到宋义，料定项梁必遭战败的宋义，劝说他缓缓前行，以免受到钱乱牵连，高陵君听取了宋义的建议，果然使他躲过了项梁战败之祸，这让他对宋义的才能十分钦佩。
如今得知了楚怀王的苦恼，高陵君便前去拜见楚王熊心，向其推荐宋义道，“宋义此前告诉我武信君必败，只不过几天时间，项梁果然兵败身死。兵未战而先预见胜败，可见宋义将军也是颇知兵事的。”
听了高陵君的话，楚王立即召见宋义，一番交谈下来，楚怀王对其才能极为满意，当场破格提拔其为上将军，决定命其率领楚军主力北上援赵。
至于西征的人选，楚怀王思来想去，还是决定派刘邦前往，原因是刘邦虽然也是独自起义的义军领袖，但其自身实力却相对较弱，即便西进后实力有所增强，应该也极为有限，更何况他观刘邦此人一向恭顺，认为其野心应该不会太大。
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