欧迈尼斯二世去世之后，他的兄弟阿塔卢斯二世再一次娶了他的王后斯特拉托尼斯（Stratonice），并照顾他们的儿子阿塔卢斯三世——他才是佩加蒙（Pergamon）王位继承者，但太年轻，无法统治。
阿塔卢斯二世成为了摄政王。
在公元前152年的夏天，阿塔卢斯二世与托勒密六世（Ptolemy VI）、阿里拉特五世（Ariarathes V）和罗马，共同帮助伪王亚历山大·巴拉斯（Alexander Balas）夺取了塞琉古王朝的王位，击败了德米特里乌斯一世（Demetrius I）。
在公元前149年，他又帮助尼科梅德二世·埃皮法尼斯（Niedes II Epiphanes）从父亲普鲁士二世（Prusias II）手中夺取了比提尼亚（Bithynia）的王位。
阿塔卢斯二世在他好友阿里拉特五世（Ariarathes V）的帮助下扩展了自己的王国，并创立了费城（Philadelphia）和阿塔利亚（Attalia）两座城市。
他以艺术和科学的赞助人而闻名，同时还是一种新型刺绣的发明者。
晚年时，他依靠首席大臣菲洛波门（Philopoemen）来帮助治理国家。
他成功抵御了帕提亚的袭击。
他去世后，他的侄子阿塔卢斯三世（Attalus III）继承王位。
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阿塔卢斯三世（Attalus III），大约公元前170年出生，公元前133年去世。
他是佩加蒙最后一位阿塔卢斯王，统治时间为公元前138年至公元前133年。
阿塔卢斯三世是欧迈尼斯二世（Eumenes II）和他的王后斯特拉托尼斯的儿子，也是阿塔卢斯二世的侄子，继承了他的王位。
阿塔卢斯三世的称号是“爱母者”，是因为他与母亲斯特拉托尼凯的关系十分亲密。
阿塔卢斯三世对统治佩加蒙兴趣不大，更多时间投入到医学、植物学、园艺和其他追求中。
他没有男性子嗣或继承人，在遗嘱中将王国留给了罗马共和国，他认为如果不这样做，罗马终究会夺取王国，这样可以避免流血冲突。
并非所有佩加蒙的居民都接受罗马的统治。
公元前131年，阿里斯托尼库斯（Aristonicus）声称自己是阿塔卢斯的兄弟，以及早期国王欧迈尼斯二世（Eumenes II）的儿子，在罗马哲学家布洛修斯（Blossius）的帮助下发起了民众起义。
他以欧迈尼斯三世（Eumenes III）的身份统治。
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欧迈尼斯三世，原名阿里斯托尼库斯（Aristonicus），是佩加蒙（Pergamon）王国的伪王。
他领导了对佩加蒙政权的叛乱，并在早期取得了成功，夺取了包括萨摩斯岛（Samos）在内的安纳托利亚（Anatolia）沿海的多个城市，并杀死了罗马执政官普布利乌斯·李奇尼乌斯·克拉苏斯·迪维斯·穆基亚努斯（Publius Licinius Crassus Dives Mucianus）。
然而，这场叛乱最终在公元前129年被罗马共和国镇压，当时罗马派遣经验丰富的马库斯·佩尔佩尔纳（Marcus Perperna）前往该地区。
当佩加蒙国王阿塔卢斯三世（Attalus III）于公元前133年去世时，他将王国遗赠给罗马。
尽管他特别说明佩加蒙和其他希腊城市不在此遗赠之内，但这对罗马人几乎没有影响，尤其是提比略·格拉古斯（Tiberius Gracchus）急于利用这一赠予来资助他雄心勃勃的土地改革。
提比略·格拉古斯希望开放使用佩加蒙的国库。
由于格拉古斯试图利用他的平民护民官权力分配遗赠以资助新法，这侵害了参议院的特权，从而引发的动荡，使得罗马在确认其主张方面进展缓慢。
阿里斯托尼库斯声称自己是早期佩加蒙国王欧迈尼斯二世（Eumenes II）的私生子，同时也是阿塔卢斯三世的父亲，他趁机主张王位，采用了王朝名称“欧迈尼斯三世”。
欧迈尼斯三世的叛乱遭到了强烈的反对，不仅来自罗马，也来自周围的希腊城市。
实际上，在叛乱的早期阶段，冲突主要发生在安纳托利亚沿海的希腊城市。
根据斯特拉博（Strabo）的记载，欧迈尼斯三世成功说服勒乌卡（Leucae）起义，但在海米（Cyme）沿海的一场海战中被以弗所人击败后撤离了该地区。
在被驱逐之前，他在海上袭击中夺取了萨摩斯（Samos）、明都斯（Myndus）和科洛丰（Colophon），而被派遣来结束他叛乱的罗马执政官普布利乌斯·李奇尼乌斯·克拉苏斯·迪维斯·穆基亚努斯在试图夺回勒乌卡时被杀。
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