昭王三十六年，相国穰侯言客卿灶，欲伐齐取刚、寿，以广其陶邑。于是魏人范睢自谓张禄先生，讥穰侯之伐齐，乃越三晋以攻齐也，以此时奸说秦昭王。昭王于是用范睢。范睢言宣太后专制，穰侯擅权于诸侯，泾阳君、高陵君之属太侈，富于王室。于是秦昭王悟，乃免相国，令泾阳之属皆出关，就封邑。穰侯出关，辎车千乘有馀。
穰侯卒于陶，而因葬焉。秦复收陶为郡。
太史公曰：穰侯，昭王亲舅也。而秦所以东益地，弱诸侯，尝称帝于天下，天下皆西乡稽首者，穰侯之功也。及其贵极富溢，一夫开说，身折势夺而以忧死，况于羁旅之臣乎！
穰侯魏冉，是秦昭王母亲宣太后的弟弟。他的祖先是楚国人，姓芈。秦武王去世后，没有儿子，便立他的弟弟为昭王。昭王的母亲原先称作芈八子，到昭王即位后，芈八子被尊称为宣太后。宣太后并非武王的亲生母亲，武王的母亲称作惠文后，在武王之前就已经去世了。宣太后有两个弟弟：她同母异父的大弟弟就是穰侯，姓魏，名冉；同父的弟弟叫芈戎，做了华阳君。而昭王的同母弟弟是高陵君、泾阳君。魏冉最有才能，从秦惠王、武王时就已经任职处理政事了。武王去世后，各位弟弟争着要继位，只有魏冉有能力拥立昭王。昭王即位后，任命魏冉为将军，守卫咸阳。他诛杀了季君的叛乱势力，把武王的王后驱逐到魏国，昭王那些心怀不善的兄弟也全都被消灭了，魏冉的声威震动了整个秦国。由于昭王年幼，宣太后便亲自治理国家，任用魏冉处理政务。
昭王七年，樗里子去世，秦国派泾阳君到齐国去做人质。赵国人楼缓来到秦国做丞相，这对赵国不利，于是赵国就派仇液前往秦国，请求让魏冉担任秦国丞相。仇液将要出发时，他的门客宋公对仇液说：“如果秦国不听从您的建议，楼缓必然会怨恨您。您不如对楼缓说‘请允许我为您设法让秦国不急于任用魏冉做丞相’。秦王见赵国请求任用魏冉并不急切，就可能不会听从您的话了。您说了却没办成这件事，楼缓会感激您；要是事情办成了，魏冉也会感激您的。”于是仇液听从了他的建议。而秦国果然免去了楼缓的丞相之位，任用魏冉做了丞相。
魏冉想要诛杀吕礼，吕礼逃亡到了齐国。昭王十四年，魏冉举荐白起，派他代替向寿领兵去攻打韩、魏两国，在伊阙打败了他们，斩杀敌军二十四万人，俘虏了魏国的将领公孙喜。第二年，又夺取了楚国的宛、叶两座城邑。魏冉因病辞去丞相之位，秦国任用客卿寿烛做丞相。又过了一年，寿烛被免职，魏冉再次出任丞相，秦国把穰地封给魏冉，又加封陶邑，魏冉号称穰侯。
穰侯受封后的第四年，作为秦国将领去攻打魏国。魏国献出了河东纵横四百里的土地。魏冉又攻占了魏国的河内地区，夺取了大小六十多座城邑。昭王十九年，秦国称西帝，齐国称东帝。一个多月后，吕礼来到秦国，随后齐、秦两国各自又取消帝号，仍旧称王。魏冉再次出任秦国丞相，六年后被免职。免职两年后，又一次出任秦国丞相。四年后，他派白起攻占了楚国的郢都，秦国设置了南郡。于是封白起为武安君。白起，是由穰侯举荐任用的，两人关系很好。当时，穰侯的财富，比王室还要多。
昭王三十二年，穰侯担任相国，领兵攻打魏国，赶走了芒卯，进入北宅，接着包围了大梁。魏国的大夫须贾劝说穰侯道：“我听说魏国的高官对魏王说：‘从前梁惠王攻打赵国，战胜了三梁，攻克了邯郸；赵国没有割让土地，邯郸最终还是归还了赵国。齐国人攻打卫国，攻克了卫国的旧都，杀死了子良；卫国没有割让土地，旧地最终还是收复了。卫国、赵国之所以能使国家保全、军队强劲而土地不被诸侯兼并，是因为它们能够忍受艰难而看重割让土地这件事。宋国、中山国多次被攻伐而割让土地，国家随后也就灭亡了。我认为卫国、赵国的做法值得效法，宋国、中山国的下场则应当引以为戒。秦国，是个贪婪暴虐的国家，没有亲情可言。它蚕食魏国，又侵吞了晋国的土地，战胜暴鸢后，魏国割让了八县，土地还没完全交割，秦国军队又出动了。秦国哪里有满足的时候呢！现在它又赶走了芒卯，进入北宅，这并不是真的敢进攻大梁，而是要威逼大王以便索取更多的土地。大王一定不要听从它。现在大王背弃楚国、赵国而与秦国讲和，楚国、赵国恼怒之下抛弃大王，和大王争着去讨好秦国，秦国必然会接纳它们。秦国裹挟着楚国、赵国的军队再来攻打大梁，那么魏国想要不亡国是不可能的了。希望大王一定不要讲和。大王如果想要讲和，少割让些土地并且要有秦国的人质；不然的话，必然会被欺骗。’这是我在魏国听到的情况，希望您能依据这些来考虑事情。《周书》上说‘天命不是固定不变的’，这是说幸运不会多次降临。战胜暴鸢后，魏国割让八县，这不是因为秦军战斗力强，也不是谋略高明，靠的大多是上天赐予的幸运罢了。现在又赶走芒卯，进入北宅，来攻打大梁，把上天赐予的幸运当作常态。聪明的人是不会这样做的。我听说魏国召集了全国上百个县中所有能作战的精锐士卒来守卫大梁，我认为数量不会少于三十万。用三十万人守卫大梁这样七仞高的城墙，我认为就是商汤、周武王复生，也不容易攻克。轻易地背离楚国、赵国的军队，去攀登七仞高的城墙，与三十万的军队作战，还想着一定要攻克它，我认为从开天辟地一直到现在，都不曾有过这样的事。攻打却不能攻克，秦军必然疲惫不堪，陶邑也必然会丢失，那样以前的功劳就都白费了。现在魏国正处于犹疑之中，可以趁此机会让它少割让些土地来收服它。希望您趁楚国、赵国的军队还没赶到大梁，赶快用少割让土地的办法收服魏国。魏国正处于犹疑之时，觉得少割让土地是有利的，必然会愿意，这样您就能够得到您想要的了。楚国、赵国恼怒魏国比它们先与秦国讲和，必然争着来讨好秦国，合纵联盟就会因此瓦解，然后您再慢慢选择有利的策略。况且您想得到土地难道一定要依靠武力吗！割取了晋国土地，秦军不用进攻，魏国必然会献出绛和安邑。又为陶邑开辟两条通道，几乎尽占原来宋国的土地，卫国必然会献出单父。秦军可以完好无损，而您又能控制局势，有什么要求不能实现，有什么事情做不成呢！希望您仔细考虑这件事而不要冒险行事。”穰侯说：“好。”于是解除了对大梁的包围。
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