第二年，魏国背弃秦国，与齐国合纵相亲。秦国派穰侯攻打魏国，斩杀魏军四万人，赶跑了魏将暴鸢，夺取了魏国的三个县。穰侯的封地又增加了。
又过了一年，穰侯和白起、客卿胡阳再次攻打赵、韩、魏三国，在华阳城下打败了芒卯，斩杀敌军十万人，夺取了魏国的卷、蔡阳、长社，赵国的观津。接着又把观津还给赵国，给赵国增派兵力，让赵国去攻打齐国。齐襄王很害怕，派苏代暗中给穰侯送去一封信说：“我听往来各国的人说‘秦国将要增派四万甲士给赵国去攻打齐国’，我私下里一定要对我们国君说‘秦王英明而善于谋划，穰侯聪慧而精通政事，一定不会增派四万甲士给赵国去攻打齐国’。这是为什么呢？三晋各国相互联合，是秦国的大敌。它们百次相互背叛，百次相互欺骗，都不算不守信义，不算没有德行。现在打败齐国来壮大赵国。赵国，是秦国的大敌，这对秦国是不利的。这是其一。秦国的谋士们肯定会说‘打败齐国，削弱三晋和楚国，然后就能控制三晋和楚国的局势’。齐国，是个疲弱的国家，用天下各国的力量去攻打它，就如同用千钧之力的强弩去冲开破口的痈疽一样，齐国必然灭亡，怎么能削弱三晋和楚国呢？这是其二。秦国出兵少了，三晋和楚国就不会相信秦国；出兵多了，三晋和楚国就会被秦国控制。齐国害怕了，不投靠秦国，必然会投靠三晋和楚国。这是其三。秦国割让齐国的土地去引诱三晋和楚国，三晋和楚国就会控制秦国，秦国反而会受到敌人的攻击。这是其四。这样的话，三晋和楚国是利用秦国来算计齐国，又利用齐国来算计秦国，为什么三晋和楚国这么聪明而秦国、齐国这么愚蠢呢？这是其五。所以得到安邑并且好好地对待它，也就一定不会有祸患了。秦国拥有安邑，韩国必然就没有上党了。夺取天下的枢纽之地，和出兵而担心它回不来，哪一个更有利呢？所以我说秦王英明而善于谋划，穰侯聪慧而精通政事，一定不会增派四万甲士给赵国去攻打齐国了。”于是穰侯没有出兵，领兵回国了。
昭王三十六年，相国穰侯建议任用客卿灶，想攻打齐国夺取刚、寿两地，来扩大自己的陶邑封地。这时魏国人范雎自称张禄先生，指责穰侯越过三晋去攻打齐国的做法，趁这个时机用巧妙的说辞游说秦昭王。昭王于是任用范雎。范雎说宣太后独断专行，穰侯在诸侯中擅用权力，泾阳君、高陵君等人过于奢侈，财富比王室还多。于是秦昭王醒悟过来，就免去了穰侯的相国之位，命令泾阳君等人都离开函谷关，回到各自的封地去。穰侯离开函谷关时，辎重车辆有一千多辆。
穰侯最后死在陶邑，就葬在了那里。秦国后来又收回陶邑设置为郡。
太史公说：穰侯，是昭王的亲舅舅。而秦国之所以能向东扩大领土，削弱诸侯，曾经在天下称帝，天下诸侯都向西朝拜，这都是穰侯的功劳啊。等到他尊贵到了极点，富足超过了限度，一个人进言劝说，就使他权势被削夺，自身被折辱，最终因为忧愁而死去，更何况那些寄居在异国他乡的臣子呢！’
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