楚国的国君这个时候是楚成王熊恽，他呢任用了一批忠臣良将，很认真地建设国家，有心在诸侯当中争当霸王。齐桓公干的几件事，得到了诸侯的好评，消息传到了楚国，楚成王心里面觉得很不舒服，对令尹说：“齐侯这个人现在名声这么好，寡人的名气还不够，威严呢还不足以震慑敌人。目前的情况下，大家只知道齐国，而不知道我们楚国，寡人心里觉得这真是一种耻辱啊。”
令尹说：“齐国的基业经营到现在，都三十多年了。当时他以尊奉周王室的名义，诸侯也不好说什么，还真不好比过他。臣呢认为郑国是中原的屏障，处在南北之间，大王对中原有心的话，首先要取得郑国。”
楚成王说：“那么谁愿意替寡人去把郑国打下来呢？”大夫斗章回答愿意去，楚成王就拨了二百战车，命斗章长驱直入郑国而来。
郑国这边一直对楚国很提防，听说楚国大军来了，郑伯急了，就派大夫聃伯率军守卫城门，又派人向齐国求救。
齐桓公得到报告，心里说我是盟主呢，当然要救郑国的。就召集诸侯，准备大军迎战楚军。斗章得到消息，担心打不过，自个儿就退兵了。
退兵消息传来，楚成王大怒，就要斩了斗章。斗章的兄长叫斗廉，他呢急忙跑去给斗章商议，说：“斗章啊，你太糊涂了，私自退兵可是死罪啊。”斗章也怕了，双眼泪水一个劲儿地流，跪下来问哥哥这可怎么办啊？
斗廉呢也是很有计谋的，说：“要想免除罪恶，只有立功这条路了。郑国看你退兵了，以为你不会再来。这个时候你再悄悄进兵，可以打郑国一个措手不及。”
两个人商量好了，斗章就把军队分成两队，自己率领前军先出发，斗廉率领的后军作为接应。大军就悄悄地摸过来。
斗章的先头部队摸进来的时候，恰好遇见聃伯正在边界阅兵呢，他听说敌人来了，不知道是哪个地方的敌人来了，急忙把部队召集起来，接上斗章的军队就是一阵厮杀。打得正在胶着状态，斗廉的军队也赶了上来，从后面抄了郑军的后路。郑军前后受敌，聃伯苦战，被斗章一铁简打翻在地，被活捉了。斗廉趁机大举进兵，郑军不能抵挡，死伤大半。这一战，楚军大胜而回。
斗章打了胜仗，跑去见楚成王说：“臣回军是诱惑敌人的，并不是不敢打啊。”楚成王说：“你都把敌人的主将给抓了，没有什么罪过了。不过，郑国还没有臣服，怎么还是撤兵了呢？”
斗廉这一边回答说：“我们的军队人数不够啊，担心不能稳胜。”楚成王发怒了，说：“你呢把兵少作为借口，明明是不敢打嘛。好啊，寡人再给你二百车马，你再去，如果不能让郑国臣服寡人，就不要来见寡人了。”斗廉说：“臣呢愿意兄弟二人一起去，如果不让郑国臣服，那就绑了郑侯来见大王。”
楚成王听他这么一说，微微点头，就以斗廉为大将，斗章为副将，战车四百乘，浩浩荡荡杀奔郑国而来。
郑国这边没有法子，只有又向齐国求救。管仲进言齐桓公说：“主上这么多年了，救燕国、存鲁国、建邢国、封卫国。恩德布施给老百姓，义气散播给诸侯。这个时候正是需要诸侯出力的时候。君上救郑国，不如直接去打楚国。打楚国，诸侯一起合力，楚国就麻烦了。”
齐桓公说：“召集诸侯，这么大的阵仗，楚国一定有防备啊，有必胜的信心吗？”管仲说：“蔡国以前得罪了我们齐国，要讨伐他的决心已经很久了。蔡国和楚国接壤，现在我们先打蔡国，然后乘机攻打楚国，兵法上说出其不意就是这个道理。”
齐桓公说：“江、黄这两个国家不服楚国，想臣服我们很久了，这次可以约他们为内应，怎么样？”管仲说：“江、黄两个国家所以存在的原因是一向不敢招惹楚国，如果臣服我们，楚国发怒了，一定会讨伐他们，那个时候我们离江、黄二国太远，要救很困难，不救，道义上又说不过去。再说了，就是中原的诸侯国，都足够打楚国了，何必在意这两个小地方，不如婉言谢绝他们。”
齐桓公说：“人家那么远来表达这个意思，拒绝别人是不是会伤了他们的心啊。”管仲说：“君上只需要私下和他们定盟，他们有急事时候不忘他们就可以了。”齐桓公听了，觉得很是妥当，就与江、黄二国订立了盟约，密谋明年春天伐楚。
江、黄二君又向齐桓公建言先除掉舒国，剪掉楚国的这只羽毛。齐桓公与徐国有婚姻之好，一向归附齐国，齐桓公写了封信给徐国君主，要他攻打舒国，徐国就引兵奇袭舒国，江、黄二国事不关己，徐国很轻松打下了舒国，纳入了徐国版图。
鲁僖公这边得到消息江、黄二国归附齐国，徐国又打下舒国，他呢就派使者向齐桓公交好。齐桓公很是高兴，也与鲁国订下了秘密讨伐楚国的约定。
这个时候楚国大军再次攻打郑国，郑文公有点急了，就想向楚国臣服。大夫孔叔说：“齐国对我们一直不错，如果抛弃齐国，投向楚国，在道义上是说不过去的，还是向齐国求救吧。”齐国得到郑国求救消息，就把合围楚国的计谋告诉了郑文公，要郑国坚守，一边约定宋国、鲁国、陈国、卫国、曹国、许国。大军名义上讨伐蔡国，暗地里一鼓作气拿下楚国。
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