上一回咱们说到，英军在“十字军行动”中击败隆美尔后，暂时取得了优势，但自身也损耗严重，补给线过长，内部对于是否追击隆美尔存在分歧。隆美尔抓住英军的停顿和补给困难，在1942年1月21日发动了突然反击，突袭了阿杰达比亚，他以少量兵力（部分还是刚修复的坦克）突袭英军薄弱环节和补给线，成功缴获大量物资，英军被打得措手不及，被迫后撤，最终退守至加查拉地区并加固防线。隆美尔虽然获胜，但自身也消耗巨大，油料和坦克都短缺，因此没有继续猛攻，双方在加查拉防线形成对峙。
这加查拉防线，从地中海边上的加查拉小镇，一路向南，延伸到内陆沙漠深处那个鸟不拉屎的比尔哈凯姆绿洲，全长约八十公里。英军在这条线上，挖了不少战壕，埋了不少地雷，还修了些由步兵和反坦克炮据守的独立防御据点，美其名曰“盒子”，想着能像个刺猬一样，让隆美尔无从下口。
双方就这么大眼瞪小眼，在沙漠里耗着。白天，太阳毒得能把蝎子烤熟，士兵们躲在沙坑里，除了打苍蝇、数蝎子，就是眼巴巴地盼着后方的补给卡车能早点到，送来点淡水和那永远不够吃的咸牛肉罐头。参谋军官们呢，则在闷热的指挥部帐篷里，对着地图抓耳挠腮，天天收发电报，琢磨着对面那只“狐狸”下一步又想耍什么花招。
这日子，过得那叫一个“无聊”加“煎熬”。小规模的巡逻和炮战倒是天天有，英国的远程沙漠巡逻队和特种空勤团（那帮“沙漠幽灵”，也没少在德意联军的后方搞点小破坏，炸个油桶，端个哨所啥的，给隆美尔添了不少堵。隆美尔手下的侦察兵也不是吃素的，也经常趁着夜色或者沙尘暴，摸到英军阵地前沿来“刺探军情”，双方你来我往，打得不亦乐乎，但谁也奈何不了谁。
而远在伦敦的丘吉尔首相，更是急得像热锅上的蚂蚁。他雪茄一根接一根地抽，电报一封接一封地往开罗发，内容只有一个：进攻！进攻！再进攻！必须尽快把隆美尔赶出非洲，夺回昔兰尼加，确保苏伊士运河的安全！奥金莱克被他催得是焦头烂额，左右为难，心里那个苦啊，估计比沙漠里的黄连还苦。他知道，就凭现在第八集团军这个状态，贸然发动进攻，很可能又是肉包子打狗——有去无回。可首相的命令又不能不听，这“夹心饼干”的滋味，可真不好受。
就在英国人还在为“打不打、怎么打”而纠结的时候，对面的隆美尔，可没闲着。这只“沙漠之狐”，天生就是个“机会主义者”和“进攻狂人”，让他老老实实地待在一个地方防守，那比杀了他还难受。
经过几个月的休整和补充（虽然柏林和罗马那边还是抠抠搜搜，给的援助远不如他期望的那么多，但好歹也补充了一些新的四号F2型坦克，这玩意儿装了长管75毫米炮，打英国的“十字军”坦克那是相当给力，还有一些油料和弹药），隆美尔觉得，他手里的非洲军团和那些意大利“兄弟部队”（虽然战斗力感人，但至少能凑个数，摇旗呐喊还是可以的），总算是缓过了一口气，可以再次“亮剑”了。
他敏锐地察觉到，当面之敌英军虽然兵力占优，但防线拉得太长，各个“盒子”据点之间空隙太大，而且指挥协同上也存在不少问题。更重要的是，他通过情报（可能是从被俘的英军或者截获的电文中）得知，英国人似乎也在准备发动新的攻势。
“先下手为强，后下手遭殃！”隆美尔的作战哲学，向来如此。他决定，不等英国人准备好，就要先给他们来个“突然袭击”，打乱他们的部署，夺回战场主动权！
一个代号为“威尼斯行动”的大胆进攻计划，开始在他那颗充满了冒险精神和战术智慧的脑袋里，逐渐成型。
这个计划的核心思路，简单粗暴，但又充满了隆美尔式的狡诈和突然性：
正面佯攻，牵制主力：以意大利的几个步兵军为主力，在德军部分炮兵和装甲部队的支援下，对英军加查拉防线北段和中段的几个主要“盒子”据点（比如靠近海岸的加查拉据点、以及中部的埃尔阿代姆、奈特斯布里奇——也就是之前说的“奈尔顿”——这些硬骨头），发动佯攻，制造声势，吸引英军主力的注意力和预备队。
南翼迂回，装甲突击：真正的“杀招”，藏在南边！隆美尔将他手中最精锐的德意志非洲军团的两个装甲师（第15和第21装甲师）和意大利的“阿里埃特”装甲师、“的里雅斯特”摩托化师，组成一个强大的装甲突击集群，在夜色的掩护下，悄悄地绕过英军加查拉防线的最南端——那个由自由法国第一旅坚守的比尔哈凯姆绿洲据点，然后像一把烧红的钢刀，从南向北，狠狠地插向英军的侧后方，目标是切断英军的补给线，占领关键的机场和交通枢纽（如西迪穆夫塔、阿克罗马等地），并寻求与英军的装甲主力进行决战，将其一举歼灭在野外！
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