公元前224年，王翦攻占了陈以南至平舆的地区。楚人听说王翦增兵而来，便集结全国兵力进行抵御；王翦却是坚守营垒不与楚军交战。楚军多次挑战，王翦始终不出战。王翦每天让士兵休息，改善将士们的饮食，并安抚他们，还亲自与士兵同吃同住。过了很久，王翦派人问：“军中有什么娱乐活动吗？”回答说：“士兵们在投石、跳远。”王翦说道：“现在可以出战了！”楚军由于无法与秦军交战，便向东撤退。王翦开始追击楚军，命令精锐部队出击，大败楚军，在蕲南杀死了楚将项燕，楚军由此溃败。王翦乘胜攻占了许多城邑。王翦以60万大军攻打楚国，但没有立即交战，而选择了和楚军打消耗战，楚国经过秦国这么多年的蚕食，已经耗不起了，磨灭了楚军斗志，最终被打败。
公元前223年，王翦和蒙武俘虏了楚王负刍，将楚地设为楚郡。楚国灭亡，秦国一统天下的志向在一步步的实现。公元前222年，秦王大举出兵，派王贲攻打辽东，俘虏了燕王喜。燕国也正式的灭亡。楚国灭亡，诸侯国就剩下齐国了，面对强大的秦军铁骑，齐国又能坚持多久呢？
司马光评论说：燕太子丹因一时的愤怒而触怒了强大的秦国，轻率谋划，招致灾祸，使燕国的宗庙被毁，这是多么大的罪过啊！然而有人认为他是贤人，这难道不是错误的吗？治理国家的人，应该以才能任用官员，以礼制建立政事，以仁爱安抚百姓，以诚信与邻国交往。这样，官员才能胜任，政事才能有序，百姓才能感念恩德，邻国才能亲近。只有这样，国家才能像磐石一样稳固，像烈火一样旺盛。任何敢于触犯的国家都会被粉碎或烧焦，即使有强大的敌国，又有什么可怕的呢？太子丹不这样做，反而以一国之君的身份，发泄个人的愤怒，采取盗贼般的阴谋，最终功败身死，国家灭亡，这是多么可悲啊！现在老板任用下面的职员也要看他的能力是否能胜任当前的岗位，如果没能力却坐在那个位置，最终会给公司带来损失。
那些卑躬屈膝的行为，并不是真正的恭敬；反复承诺，并不是真正的诚信；挥霍金银，并不是真正的恩惠；自刎决腹，并不是真正的勇敢。总之，太子丹的谋划不够深远，行动不够正义，他与楚国的白公胜是一类人！荆轲为了个人的私利，不顾家族的安危，想用一把匕首来增强燕国、削弱秦国，这是多么愚蠢啊！所以扬雄评论说，要离是蜘蛛般的渺小，聂政是壮士般的渺小，荆轲是刺客般的渺小，都不能称之为义。他还说：像荆轲这样的人，君子会认为他是盗贼！
王贲攻打代国，俘虏了代王嘉。王翦平定了荆江南部地区，降服了百越的君主，设置了会稽郡。起初，齐国的君王后贤明能干，谨慎的侍奉秦国，与诸侯保持诚信；齐国位于东海之滨。秦国日夜攻打三晋、燕国和楚国，五国各自自救，因此齐王建在位四十多年未受战乱。君王后临终前告诫齐王建：“群臣中可用的有某某。”齐王说：“请写下来。”君王后说：“好！”齐王取来笔和简牍，君王后却说：“老妇已经忘了。”君王后去世后，后胜担任齐国相国，接受了秦国的大量贿赂。齐国的宾客到秦国，秦国也给他们大量金钱。这些宾客都成了秦国的间谍，劝齐王朝拜秦国，不修战备，不帮助五国攻打秦国，秦国因此得以灭掉五国。齐王准备去朝拜秦国，雍门司马上前说：“我们立王是为了社稷，还是为了王自己？”齐王说：“当然是为了社稷呀。”司马又说：“既然是为了社稷而立王，王为什么要离开社稷去朝拜秦国？”齐王于是返回。
即墨大夫听说后，就去见齐王，说了这么一番话：齐国方圆四千里土地，有数百万军队。三晋的大夫都不愿臣服秦国，而在阿、鄄之间的人有数百；大王如果收编他们，给他们百万军队，让他们收复三晋的故土，就可以从临晋关进入秦国。鄢郢的大夫也不愿臣服秦国，而在城南下的人有数百；大王如果收编他们，给他们百万军队，让他们收复楚国的故土，就可以从武关进入秦国。这样，齐国的威势就可以建立，秦国也可以灭亡了，岂止是保住国家而已！可惜建议是美好的，现实却是残酷的，因为齐王并没有听从即默大夫的建议，就是听了也是无济于事。
公元前221年，王贲从燕国南部进攻齐国，突然攻入临淄，齐国百姓无人敢抵抗。秦国派人诱骗齐王，承诺封给他五百里土地。齐王于是投降了秦国，秦国将他迁到共地，安置在松柏之间，最终被饿死。齐国人怨恨齐王建没有早日与诸侯联合，听信奸臣和宾客的建议，导致国家灭亡。他们唱道：“松树啊，柏树啊，让齐王建住在共地的是那些宾客啊！”这是对齐王建任用宾客不当的讽刺。齐桓公，赵武灵王都是被饿死的，齐王建最终也被饿死，感到很可悲呀！
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