1949 年 1 月 11 日清晨，常州城外的京杭大运河面上泛着寒气，丁伟新二师的战士们正趴在河堤芦苇丛中，盯着远处的运河浮桥 —— 常州守敌为国民党第 45 军装甲列车残部、第 66 军逃兵共三千五百人，外加地方保安团两千人，共五千五百人。他们依托运河构筑防线：浮桥两端设四座碉堡，河面上有三艘巡逻艇往返，城内还留有一辆装甲列车残骸，拆出 75mm 炮架在北门城楼，妄图凭借运河天险拖延时间，等待镇江援军。
联合指挥部设在常州西北的奔牛镇，丁伟通过步话机与上海外围的李云龙、南通的孔捷实时沟通。“老李，你那边上海外围的碉堡群得小心，听说敌人用的是美式铁丝网，上面还挂着反步兵地雷，别让战士们硬冲。” 丁伟对着步话机喊，手里的铅笔在地图上圈出运河浮桥，“我这边先用‘土水雷’炸巡逻艇，再让段鹏带突击连偷渡，炸掉浮桥碉堡。”
上海外围的李云龙正举着望远镜观察碉堡群，声音从步话机里传来：“放心，我让老乡们凑了五十床棉被，浸水泡透盖在铁丝网上，地雷炸不响，战士们能踩着冲过去。张大彪带三营已经摸到碉堡群西侧，等你这边打响，我就用榴弹炮轰正面，两面夹击。”
南通的孔捷接过话：“我新四师的运输队今天送了三十船弹药到常州，二十船到上海外围，王栓柱的联防队跟着押船，还帮着老乡们在运河沿岸搭了临时码头，卸弹药快得很。刘婶的后勤队分了一半去上海外围，带着热姜汤和冻疮膏，战士们在雪地里打仗，别冻坏了手脚。”
赵刚这时走进奔牛镇指挥部，手里攥着份敌情简报：“常州守敌指挥官是第 45 军参谋长高志远，这人擅长防御，却不懂水战；上海外围守敌是第 52 军一个团，团长沈醉，打过淮海硬仗，碉堡群修得很密，每个碉堡都有交通壕连接，不好啃。”
上午八点，常州攻势率先启动。丁伟新二师的工兵营带着 “土水雷”—— 塞满炸药的煤油桶，趁着巡逻艇转向的间隙，悄悄推下运河。“轰隆！” 两桶 “土水雷” 在巡逻艇旁爆炸，艇身瞬间倾斜，里面的敌兵慌了神，纷纷往水里跳，被岸边的新二师一营战士俘虏。剩下的两艘巡逻艇见势不妙，掉头往城内逃，却被埋伏在芦苇丛的反坦克炮连击中，很快沉入运河。
“段鹏上！” 丁伟一声令下，段鹏带着突击连三百人，划着橡皮艇偷渡运河。离浮桥还有五十米时，碉堡里的重机枪突然开火，两个战士中弹落水。“火箭筒！” 段鹏大喊，战士们架起火箭筒，两发火箭弹精准命中碉堡射击口，里面的残敌举着枪喊 “投降”。突击连冲上浮桥，用炸药包炸断桥身，彻底切断了敌人的运河退路。
与此同时，上海外围的李云龙独立师也发起进攻。张大彪带三营从碉堡群西侧突袭，战士们把浸水泡透的棉被盖在铁丝网上，地雷触碰到棉被，只发出 “咔嗒” 声却没爆炸。“冲！” 张大彪举着汤姆逊冲锋枪，战士们踩着棉被冲过铁丝网，与碉堡里的敌兵展开近战。李云龙则带着师属炮兵营，对着正面碉堡密集轰击，十八门迫击炮、十二门山炮轮番开火，碉堡群很快被炸塌一半。
常州城内的高志远见运河防线被破，赶紧把北门城楼的 75mm 炮转向西门，对着新二师冲锋的队伍轰击。丁伟见状，让师属榴弹炮连往前推三百米，三门 152mm 榴弹炮对着城楼轰击，“轰隆” 一声，城楼被炸塌半边，75mm 炮也成了废铁。“总攻！” 丁伟挥手，新二师一、二营顺着运河两岸往城内冲，残敌要么投降，要么往镇江逃。
上海外围的战斗则更激烈。沈醉的团依托交通壕，在碉堡群之间来回支援，李云龙的独立师攻了三次，都被敌兵的交叉火力压了回来。“让邢志国带二营绕到敌后，炸他们的弹药库！” 李云龙对着步话机喊，邢志国立刻带着二营，沿着老乡指的田间小路，往碉堡群后方的弹药库摸去。
中午十二点，常州城内的枪声基本停了。高志远带着两百多名亲信往镇江逃，却被新二师三营拦下，没十分钟就举着枪投降。丁伟新二师控制常州后，立刻清点战果：歼灭守敌四千八，缴获重机枪十五挺，步枪两千五百支，炸毁巡逻艇三艘，还缴获了大量运河航道图 —— 这些图纸对后续攻镇江至关重要。
上海外围的邢志国二营也得手了。他们摸到弹药库旁，用炸药包炸开库房，里面的弹药被引爆，“噼里啪啦” 响了半个时辰。碉堡群里的敌兵见弹药没了，士气瞬间垮了，沈醉带着残部往上海市区逃，李云龙独立师趁机拿下全部碉堡群，逼近上海虹桥机场。
下午两点，总前委来电：丁伟新二师留一个营守常州，主力往镇江推进；李云龙独立师留一个营守上海外围碉堡群，主力往虹桥机场靠拢；孔捷新四师增派一营到南通长江口，防止国民党军舰从海上偷袭上海外围。
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