“有家新注册的‘工程风险研究中心’申请model_id备案，股东穿透显示和某经纪集团有关联，但层级很深。”
陈毅把这句话发出来时，林远正站在窗边看雨。省城的雨总是带着一点灰，落在玻璃上像一层薄薄的雾，把远处的楼群切成模糊的块。
刘曼走进来，把一叠打印纸拍在桌上：“他们学聪明了。经纪集团不出面，换壳公司。壳公司不卖保单、不卖经纪，只卖‘评级模型’。利益披露要是只靠自报，就等于给他们开了后门。”
陈毅把工商公示页面、股权结构图、以及几份合同样本摊开。那家机构名字很“中立”，叫——广粤工程风险研究中心。章程里写着“学术研究、咨询服务”，看起来跟保险销售毫无关系。可穿透两层之后，出现一串熟悉的投资主体，最后指向那家在群里卖“评级采购”的经纪集团的关联基金。
“他们不会在披露里写‘我们跟经纪集团有关’。”陈毅说，“他们只会写‘独立研究机构’。而且他们的合同结构也很巧：评级费是咨询费，折扣回扣可能藏在‘市场推广费’或‘渠道服务费’里，走第三方账户。”
何经理视频接入，第一句话就很现实：“银行不会去查每家咨询公司的股权穿透，我们没这个精力。但我们会被问：为什么这家评级突然被市场集体采信？是不是利益输送？所以你们必须给一个‘系统层面的隔离墙’，让我们能引用。”
林远从窗边转身，雨光在他脸上划过一道淡淡的影。他没骂“阴招”，也没夸“聪明”，只说：
“门票越文明，越靠合同和股权。那就把合同和股权也纳入制度。”
他拿起笔，在白板上写下两个词：
穿透
隔离
然后又写一句更像底线的话：
评级可以商业化，但利益必须可审计。
---
1）把“自报披露”升级成“可抽检披露”
当天晚上，省信息处拉了一个小范围会：信息处、审计旁听、法制办观察席（邱科长派了人）、银行风控旁听、平台技术组。没有协会，也没有经纪人——因为今天讨论的不是谁更专业，而是谁更容易把公共规则变成生意。
林远把问题摆得很直：
“RATING-API-01要求conflict_disclosure_id披露利益冲突。但现在出现壳公司，披露内容可以做得很‘干净’。我们要补一个机制：披露不再是自报，披露要可抽检。”
审计旁听的人翻开本子，点点头：“抽检就要有‘抽检对象’与‘抽检证据’。你们不可能把所有公司的股权都穿透到最后一层，但你们可以：随机抽一部分，抽到就要给证据链。不给，就不采信。”
邱科长那边的人也补了一句：“法律上可行。你们不是行政强制披露所有信息，而是设定‘被采信的条件’。这属于市场规则与公共采购的合规条件。”
林远在白板上写下新的编号：
DISCLOSURE-TRACE-01｜穿透披露与抽检规则（试行）
核心条款分三段：
登记段（自报）：评级提供方仍然自报conflict_disclosure_id，包括业务范围、收费结构、是否与销售捆绑。
抽检段（可验证）：平台按月对评级提供方随机抽检，抽到的必须提交“受控封存材料”：股权穿透证明、关键合同条款摘要、资金流向说明（可脱敏，只到桶级与哈希）。
处置段（不点名但有代价）：拒绝提交或提交不一致的，评级结果不被采信，且其model_id进入“高风险观察”，参与项目触发更严的抽检与复核。
刘曼皱眉：“他们肯定会说‘商业机密’。”
林远点头：“所以我们不要求公开给全网，我们要求封存可查：审计可查、法制可查、银行可引用回执。公众看到的是编号和结论，不看到商业细节。”
审计旁听的人把笔一顿：“关键是写清楚封存的权限与范围，防止被反咬‘侵犯隐私’。”
邱科长那边的人抬头：“封存库要有访问日志。谁查、查了什么、什么时候查，都要留痕。”
陈毅立刻把这条写进了技术方案里：SEAL-LOG-01｜封存访问日志。
---
2）隔离墙：评级与销售之间必须有“断电开关”
仅有穿透还不够。真正能让门票生意亏本的，是隔离墙。
何经理说得很直白：“银行最怕的是你们无法证明‘评级不是为了卖保单’。只要评级和销售绑在一起，它就天然有道德风险——评级越差越能卖高价产品，评级越好越能卖折扣通行证。”
林远把白板上“隔离”两个字圈起来，写下第二个编号：
ARM-LEN-01｜评级-销售隔离墙（试行）
规则像一把断电开关，条款也很硬：
评级提供方若同时从事保险销售/经纪业务，必须与评级业务法人隔离、账户隔离、人员隔离（至少签字人岗位隔离），并在conflict_disclosure里披露。
本小章还未完，请点击下一页继续阅读后面精彩内容！
喜欢重生2005：我在惠州买地皮请大家收藏：(m.zjsw.org)重生2005：我在惠州买地皮爪机书屋更新速度全网最快。