天宝十五载（756 年）六月初四，哥舒翰被迫率领大军出关，在灵宝西原与叛军相遇。叛军早已设下埋伏，当唐军进入峡谷后，叛军从山上推下巨石，投掷火把，唐军顿时大乱。哥舒翰虽奋力抵抗，却终究寡不敌众，二十万大军全军覆没，他本人也被叛军俘虏。六月初九，潼关失守，长安彻底暴露在叛军的兵锋之下。
潼关失守的消息传到长安，朝野震动。玄宗终于意识到，长安已无法坚守，便决定逃往蜀地 —— 那里是杨国忠的势力范围，也是玉环的故乡。六月十三日凌晨，玄宗带着玉环、杨国忠、太子李亨以及少数嫔妃、皇子、大臣，在禁军的护卫下，悄悄从长安的延秋门出逃，连宫中的其他妃嫔和宗室子弟都未告知。当他们逃到咸阳时，随行的宦官去市集买食物，却发现市集早已空无一人，百姓们要么逃离，要么被叛军的先头部队掳走。最后，还是一位老农送来一些粗粮和咸菜，玄宗和玉环这才勉强填饱了肚子。
六月十四日，队伍抵达马嵬坡（今陕西兴平西）。此时的禁军将士已经连续奔波了两天两夜，又饥又累，怨气冲天。禁军统领陈玄礼认为，这场叛乱的根源是杨国忠的专权，若不除掉杨国忠，即使逃到蜀地也难以安稳。他召集将士们商议：“杨国忠谋反，导致天下大乱，我们为何还要保护他？不如杀了他，以谢天下！” 将士们齐声响应，手持兵器包围了杨国忠的营帐。
当时杨国忠正与吐蕃使者商议事情，见禁军将士冲来，吓得魂飞魄散，拔腿就跑。将士们紧追不舍，最终在马嵬坡的一棵梨树下将他杀死，割下他的头颅悬挂在旗杆上示众。随后，将士们又冲进杨国忠之子杨暄的营帐，将杨暄与韩国夫人、秦国夫人一并杀死。虢国夫人得知消息后，带着女儿逃往陈仓（今陕西宝鸡），途中被追兵发现，她不愿被擒，便拔剑自刎，女儿也被乱兵杀死。
杀死杨国忠及其家人后，禁军将士却并未散去，反而将玄宗的营帐团团围住，不肯前行。玄宗派人询问缘由，陈玄礼回答：“杨国忠谋反，其妹杨贵妃不宜再侍奉陛下，愿陛下割爱，赐死贵妃，以安军心！” 玄宗听后大惊失色，急忙辩解：“贵妃深居宫中，从未干预朝政，杨国忠的谋反与她无关！”
但将士们却不依不饶，齐声喊道：“贵妃不死，我等绝不前行！” 营帐外的呼声越来越高，兵器碰撞的声音清晰可闻。玄宗看着帐外的火光与将士们愤怒的脸庞，又回头看向站在一旁的玉环 —— 她穿着一身素色的襦裙，头发有些凌乱，却依旧美得让人心碎。玉环知道，自己今日必死无疑，她走到玄宗面前，屈膝跪下，泪水顺着脸颊滑落：“陛下，臣妾愿以死谢罪，只求陛下日后保重龙体，早日平定叛乱，还天下百姓太平。”
玄宗伸出手，想要抚摸她的脸颊，却终究无力地垂了下来。他知道，若不赐死玉环，禁军将士很可能会哗变，到时候不仅他自己性命难保，太子和随行的大臣也会遭殃。最终，他颤抖着对高力士说：“赐贵妃三尺白绫，让她体面地去吧。”
高力士捧着白绫走进营帐，玉环接过白绫，最后看了一眼玄宗，眼中没有怨恨，只有无尽的不舍。她走到营帐后的梨树下，将白绫系在树枝上，整理了一下衣领，然后踮起脚尖，缓缓闭上了眼睛。当高力士将玉环的遗体抬到营帐外示众时，禁军将士们见贵妃已死，这才放下兵器，高呼 “万岁”，纷纷散去。
玄宗走到梨树下，看着地上残留的一缕发丝和玉环常戴的金步摇，悲痛欲绝，几乎晕厥。他想将玉环的遗体好好安葬，却因叛军逼近，只能让将士们在马嵬坡的乱葬岗中挖了一个土坑，将她草草掩埋。六月十五日，玄宗带着残部继续逃往蜀地，当队伍离开马嵬坡时，他忍不住回头望去，只见那棵梨树在风中摇曳，仿佛在诉说着刚刚发生的悲剧。
逃到蜀地后，玄宗的日子过得愈发凄凉。他住在成都的蜀王府中，眼前是陌生的蜀地山水，耳边是将士们的抱怨声，心中却无时无刻不在思念玉环。有一次，他在梦中见到玉环，两人依旧在华清宫的长生殿里，她穿着霓裳羽衣，正在为他弹奏琵琶，可就在他想要拥抱她时，梦境突然破碎，只留下满室的孤寂。
天宝十五载（756 年）七月十二日，太子李亨在灵武（今宁夏灵武）即位，尊玄宗为 “太上皇”。消息传到成都时，玄宗先是震惊，随即苦笑 —— 他知道，自己的时代已经结束了。同年十月，唐军收复长安，肃宗（李亨）派人前往蜀地，迎接玄宗回京。
乾元元年（758 年）正月，玄宗终于回到了阔别一年多的长安。然而此时的长安早已不是昔日的盛唐都城，宫殿残破，百姓流离，曾经繁华的朱雀大街上，随处可见断壁残垣。他被安置在兴庆宫居住，身边只有高力士和几个老宫女相伴。兴庆宫的沉香亭依旧在，梨花园的梨树也还在，可那个曾在这里为他起舞、为他弹奏的女子，却永远回不来了。
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